福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

　　证券代码：600483            上市地：上海证券交易所            证券简称：福能股份

　　独立财务顾问

　　二二年六月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次交易发行股份数量为208,540,956股，发行股份价格为7.34元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　二、新增股份登记情况

　　2020年6月18日，公司完成新增股份登记工作，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，确认公司增发股份登记数量为208,540,956股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,760,375,701股。

　　三、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次交易发行对象为福能集团。交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节  本次交易具体方案

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

　　二、本次股票发行的具体方案

　　（一）交易对象

　　本次交易的交易对方为福能集团。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

　　（三）交易方式

　　本次交易方式为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。

　　（四）标的资产的评估情况

　　1、本次交易的评估基准日

　　本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。

　　2、标的资产的评估情况

　　本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：

　　单位：万元

　　（五）发行股份购买资产情况

　　1、发行种类及面值

　　本次重组发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　3、交易金额

　　根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

　　根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

　　（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

　　（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

　　4、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，同意以2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。2020年6月8日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.34元/股。

　　5、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　（2）发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

　　上市公司将向福能集团发行208,540,956股普通股用于支付本次重组的全部对价。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（七）过渡期损益安排

　　在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对 标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

　　标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权 的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减 少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式 向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除 外）。标的资产的交割完成后，福能股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡 期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易履行的决策及审批程序

　　1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

　　3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

　　4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

　　5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

　　6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

　　7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

　　8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；

　　9、本次交易已获得中国证监会的核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2020年5月26日，经宁德市市场监督管理局核准，宁德核电办理完毕其10%股权过户至福能股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350900786900747Q）。交易双方已完成宁德核电10%股权过户事宜，宁德核电成为福能股份参股子公司。

　　（二）发行股份购买资产验资情况

　　2020年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14942号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年6月12日止，变更后的注册资本人民币1,760,375,701.00元，股本为人民币1,760,375,701.00元。

　　（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年6月18日出具的《证券变更登记证明》，福能股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。福能股份本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为208,540,956股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完成后上市公司的股份数量为1,760,375,701股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自福能股份取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书摘要出具日，公司不存在因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2019年8月1日，公司已与交易对方福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。2019年9月6日，公司与交易对方福能集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，上市公司将以发行股份的方式收购福能集团持有的宁德核电10%股权。

　　截至本报告书摘要出具日，上述协议已生效，交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易实施过程中，交易双方对股份锁定、保证上市公司独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

　　截至本报告书摘要出具日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、本次交易的后续事项

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要为：

　　1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记手续；

　　2、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定；

　　3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　截至本报告书摘要出具日，上述事项的办理不存在实质性的法律障碍及重大风险。

　　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务；

　　2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

　　3、本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、自取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况；

　　5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

　　2、福能股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

　　第三节  新增股份数量和上市时间

　　一、新增股份数量及价格

　　本次上市股份为向福能集团非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：208,540,956股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：7.34元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　本次发行的新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　三、新增股份的限售安排

　　关于新增股份的限售安排详见本报告书摘要“第一节/（二）/6、锁定期安排”。

　　第四节  本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东情况

　　截至2020年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后上市公司前十名股东情况

　　截至2020年6月18日（本次发行股份登记日），上市公司前十大股东情况如下表所示：

　　二、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.94%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（二）本次重组对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其 中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目 主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高 效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁 德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

　　（三）本次重组对主要财务指标的影响

　　宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

　　根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

　　第五节  持续督导

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据相关法律法规，独立财务顾问平安证券对福能股份的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问平安证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　（四）公司治理结构与运行情况；

　　（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　福建福能股份有限公司

　　2020年6月19日