贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告（下转C48版）

　　证券代码：603555          证券简称：*ST贵人    公告编号：临2020-041

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于贵人鸟股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0661号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》事项回复如下：

　　一、关于非标意见及重大风险

　　1.年报披露，报告期公司分别向德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络预先支付货款2.34亿元、9330万元、6317万元、5729万元，合计4.48亿元。截止期末，前述公司预付款项余额分别为4842万元、1961万元、5140元、5083万元，合计1.70亿元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性。请公司补充披露：

　　（1）上述预付款项的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间，公司与上述供应商是否存在关联关系；

　　回复：1、报告期末预付款项的交易背景

　　报告期末，公司分别向德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络预付款项余额合计为1.70亿元，主要系：

　　为保证生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购或寻求新的成品订制加工商。由于公司负债率高，资金流紧张，信用度低，市场上愿意与公司合作的贸易商不多。经公司与多家贸易商洽谈后，德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络四家公司愿意与公司合作，但前提要求公司预付货款比例达到70%。如果由于部分产品质量、数量交期未能满足公司的需求，贸易商同意配合取消订单，但如果预付款项已用于投入物资采购、支付员工工资等，公司同意给与一定期限退回款项。因此，公司委托上述四家供应商生产运动服饰，截止报告期末，公司尚未收到货物或未到原始交货期形成预付款项。上述供应商的基本情况如下：

　　2、公司与上述供应商是否存在关联关系

　　公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对上述4家供应商的基本情况进行了核查，结合公司控股股东及实控人的声明函及相关资料的查证，经核实上述供应商与公司之间不存在关联关系。

　　3、公司向四家供应商采购货物预付款情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与原有的供应商协调能够继续生产公司的服装后，公司便会取消与新的供应商的订单。2020年度一季度，由于受到疫情的影响，经与供应商友好协商，公司取消2020年度的订单。因此不存在供应商逾期交货的情况。目前，供应商仍按照约定的退款时间回款，尚未出现逾期回款情况。

　　（2）结合公司已采取及拟采取的收货及回款措施，说明期末仍有大额货款未收回的原因及合理性，上述预付款项是否具有交易实质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形；

　　回复:

　　大额货款未收回的原因及合理性：一方面，公司原始的供应商大部分位于福建或邻近区域，均是严格按照公司有关供应商管理制度筛选后合作至今的供应商，原始供应商对于公司的品质要求及设计方案能够做到快速响应，产品合规率较高。但本次通过居间贸易商再对外委托加工，公司无法及时了解产品生产过程及质量控制情况，新的合作不仅使产品的交货周期延长，甚至有可能错过本公司与下游客户约定的交货日期或者是产品的既定上市日期，而且产品的不良率有所提升。因此，为保证供应链效率，公司仍未放弃与原始供应商的继续合作沟通，一旦公司与原有的供应商协调能够继续生产公司的服装后，仍会优选与原始供应商的合作，公司便会取消与新的供应商的订单，该部分订单金额为4134.54万元。

　　另一方面，2019年下半年公司预付款项14,856.50万元，用于预定2020年部分产品的生产。由于受到疫情的影响，2020年1月底开始，公司的线下店铺基本处于关闭状态，2020年货物的销售受到较大影响，2020年1月份开始，公司陆续取消原有订单，公司虽要求贸易商及时归还预付货款，但多数生产商以购买了产品所需原材料或者已排生产期为由，预付款退回需要一定的时间。

　　针对上述预付款，公司已采取的如下措施：督促受托供应商加快生产，为保证产品货品合格率，公司派遣专人前往现场验货，加快交货节奏，2019年度，累积收到商品账面价值2,455.46万元；报告期内，公司要求部分贸易商必须退回预付款，但贸易商以与生产商协商退款、生产商处理已购原材料需要时间为由，未在2019年度末及时归还。经协商，2020年1-5月期间，公司陆续收回贸易商预付款退回金额5,567.20万元，其中，瀚晨贸易的预付款已全部收回。2020年公司未再向上述4家供应商下单，也未新增预付账款。

　　拟采取的措施：经与上述三家供应商协商，供应商承诺将于2020年9月30日之前归还预付款项。必要时，公司将依法采取司法途径维护公司的权益。

　　上述预付款具有交易实质，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　（3）会计师未能获取充分、适当的审计证据的原因，是否执行一切可能方式获取相关资料，是否执行其他替代程序，是否勤勉尽责；

　　回复：

　　针对公司预付款项，我们根据审计准则已经执行的审计程序有：

　　（1）检查采购合同、付款审批、付款回单记录；

　　（2）检查采购商品的生产通知单、送货清单、暂估入库记录；

　　（3）检查期后的回款记录情况；

　　（4）经公司与对方协调后，就近选择生产厂商现场走访查看了生产厂商现场；

　　（5）对四家供应商执行了独立函证程序；

　　（6）通过公开信息核查供应商与公司、公司实际控制人、公司董监高之间的关联关系；

　　（7）就上述交易情况问询公司相关的人员。

　　除上述程序外，我们拟执行但根据公司沟通的实际结果未能执行的审计程序有：

　　（1）检查供应商与终端生产厂商的下单记录；

　　（2）检查供应商向生产厂商付款的资金流水。

　　公司与上述供应商就提供资金流水和下单记录事项进行沟通，供应商表示出于保护商业隐私考虑，不同意向公司提供其内部资料，我们未能取得上述供应商的下单记录和资金流水致使上述审计程序无法执行。

　　替代程序执行情况：

　　因为我们无法检查供应商收、付款的记录，以及其与生产厂商的下单及资金流水情况，我们已无法执行其他满意的替代程序进行核实预付款项的实际用途及其可收回性 。

　　我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定上述款项的实际用途及其可收回性，因而我们在审计报告中对上述预付款项在期末报表上的列报是否真实、准确发表了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。

　　（4）结合目前货物及货款的交付、回款进展以及预计未来货物、货款的可收回性，说明上述预付款项是否出现减值迹象，以及未计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：报告期内已办理入库货物金额2,455.46万元，报告期内以及2020年1-5月累计回款7,493.56万元，其中，瀚晨贸易的预付款已全部退回公司。经协商，剩余三家供应商的预付款项1.14亿元将在2020年9月30日之前退回公司。

　　德隆泰贸易、璟奥贸易和七柚贸易仍处于正常经营中，三家供应商具备相应的履约能力，报告期内及2020年1-5月之间陆续将公司取消订单所对应的预付款项退回给公司，公司也积极的跟三家供应商协商后续款项的退回，上述三家贸易公司也承诺在2020年9月30日前将剩余的1.14亿元款项退回给公司。因此，上述预付款项未出现减值迹象，公司未对预付款项计提减值准备具有合理性。

　　年审会计师意见：经核查，我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定公司对德隆泰贸易等四家供应商的预付款项的实际用途及其可收回性，也无法判断四家供应商与公司是否存在关联关系，因而我们在审计报告中对上述预付款项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。由于我们无法判断四家供应商预付款项的可收回性，因此也无法确定其是否存在减值。

　　2.年报披露，报告期与联营商户签订合作经营协议，在重庆、广州等10个区域设立联营店铺。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给公司。报告期，公司应当自部分联营商户收回销售结算款2.00亿元，但实际未收到任何款项。会计师实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。公司将已销售未收回货款的商品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1348万元。请公司补充披露：

　　（1）报告期与未收回销售结算款项金额前十名的联营商户发生的全部销售往来，包括商户名称、销售金额、销售商品类型、单价、数量，以及协议具体约定的结算日期、逾期时间、逾期未收回款项金额，上述联营商户是否为原公司经销商；

　　回复：（1）前十大联营商户销售明细：

　　备注：由于上述联营商户为个体工商户，公司考虑因涉及个人隐私，仅披露其名称一部分。

　　2018年下半年，公司成立的分公司与上述联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入分公司批准的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算于当月10日之前支付给分公司。上述款项的逾期时间为1—12个月期间。上述联营商户是2018年下半年从原经销商收回销售渠道时的联营商户，非原公司的经销商。

　　（2）结合会计师执行的具体核查程序，说明会计师无法判断上述款项未收回合理性的原因，是否勤勉尽责；

　　回复：针对公司联营商户的销售事项，我们根据审计准则已经执行的审计程序有：

　　（1）检查联营合同、发货记录和代销清单；

　　（2）检查联营合同的主要条款，查看关于分成和付款实际约定的主要结算条款；

　　（3）对联营商户执行了独立函证程序；

　　（4）检查当期及期后收款记录；

　　（5）就上述联营商户销售事项问询公司相关的人员。

　　除上述程序外，我们拟执行但根据公司沟通的实际结果未能执行的审计程序有：

　　（1）检查联营商户的实际销售收款流水记录；

　　（2）检查联营商户销售实际收款后的支出资金流水记录。

　　公司与联营客户就提供销售收款流水与支出流水记录事项进行沟通，由于银行账户流水涉及信息较多，对方不同意向公司提供流水记录资料。我们未能取得上述联营客户的销售收款流水记录和支出资金流水记录致使上述审计程序无法执行。

　　根据公司与联营商户签订的联营合同的主要结算条款，每月10日前双方应核对代销清单的销售数量、销售价格，核对无误后根据合同约定按双方确定的结算金额的一定比例分配，并按月结算支付给公司。因为我们无法检查联营商户的销售收款记录，以及联营商户实现销售后的资金使用支付流水记录情况，我们已无法执行其他满意的替代程序核实销售款项未收回的合理性。

　　我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法判断联营商户的销售款项未按照相关协议付款的原因，未能取得恰当的证据证明该等款项未能如约收回的合理性，因而我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。

　　（3）结合近3年上述商户的销售回款情况、上述未收回款项的目前回款进展、上述商户2020年一季度的回款情况，说明报告期大额销售款项未收回的原因及合理性，与上述联营商户发生的交易是否真实存在。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：1、上述商户是2018年下半年从原经销商收回渠道时的联营商户，与公司联营时间仅一年多的时间，不存在3年的销售回款情况。截止2020年第一季度，上述联营商户的销售款项均尚未回款。

　　2、大额销售款项未收回的原因及合理性

　　为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。报告期大额销售款项未收回的原因主要系：

　　一是终端经营未达预期，无力回款。一方面，由于公司近年来，在品牌、商品与终端之间的互动营销减少，在市场竞争不断加剧的同时，贵人鸟品牌曝光频次下降，共同导致类直营店铺销售收入不乐观。另一方面，物业成本持续攀升，终端类直营店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，消化了大量装修、铺设及零售人员遣散等整改费用，该等费用均由类直营合作伙伴（或称联营商）承担。截至2019年度末，上述未回款的联营商中，其下属类直营店的经营情况如下：盈利店铺占比约10%，高亏店（即利润率为-40%及以上）及关闭店铺占比约61%，亏损幅度较小的店铺占比约29%。由于大部分店铺处于亏损状态，导致部分联营商的销售所得无法覆盖店铺运营成本，因此，为预留运营成本费用，联营商在实现贵人鸟商品销售后未向本公司支付结算款项。

　　二是公司经营模式发生变化后，公司对终端的管控存在不足。公司自优化销售模式以来，加速了14个区域的高亏店铺关闭，类直营店铺数量逐步萎缩，但本公司作为品牌公司，仍需维持终端店铺保有量，保证市场的渠道规模，因此，也导致存在联营商完成销售后预留经营费用，公司未及时收回相应的货款。

　　上述原因导致公司存在大额销售款未收回。为维持终端市场占有份额，公司部分联营商户销售款项未收回具有合理性。

　　3、公司与上述联营商户发生的交易是真实存在的：公司通过物流公司将产品发送给联营客户，联营商户取得商品后，将产品下发到终端店铺，终端店铺实现最终销售后，联营商户于次月与公司核对代销清单，双方签字确认后，由公司再开具相应的发票。

　　年审会计师意见：经核查，我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定公司对联营商户的销售款项未收回的合理性，因而我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。经检查公司与联营客户双方确认的联营合同、发货记录、代销清单等，公司与联营客户的销售交易是真实存在的。

　　3.年报披露，截至期末，公司持有参股公司杰之行30.01%股权。因杰之行股权受让方多次逾期支付转让款，杰之行股权在期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”并按权益法核算。报告期确认投资收益1333万元，计提长期股权投资减值准备1.16亿元。截至审计报告签署日，会计师未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。请公司补充披露：

　　（1）会计师未能获取杰之行经审计财务报表，也无法实施其他审计程序的原因及合理性，是否勤勉尽责；

　　回复：杰之行公司位于湖北武汉，由于其处于新冠疫情中心区，交通及人员流动问题至4月20日后才逐步解决，原计划的终端盘点等事项的延后导致严重延误了其审计进度，对此杰之行提供了关于审计延期的情况说明。该事项导致会计师在报告出具前仍无法获取其经审计的报表，也无法实施其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，因此导致会计师在审计报告中对上述事项出具了保留意见。会计师出具该审计意见符合审计准则的要求，作为年审会计师已勤勉尽责。

　　（2）截至目前，获取杰之行经审计财务报表的具体进展，是否存在实质性障碍；

　　回复：公司一直关注杰之行的审计进展，并要求杰之行公司尽快向公司提供2019年度审计报告，但由于受到不可抗力因素的影响，审计的工作至今无法完成。杰之行公司于6月5日向公司发函，对审计延期的情况进行说明：

　　由于受到不可抗力因素影响，审计人员4月下旬才到公司开展相关工作。因公司业务分布覆盖湖南、湖北、江西、安徽等区域，导致审计现场盘点等必要的审计工作无法完成。

　　上述交通及人员流动问题至5月底武汉全员完成核酸检测后才逐步解决,原计划的异地营业终端盘点及访谈等事项方才计划展开,严重延误了审计进度,造成无法及时出具审计报告的情况。

　　经与杰之行主办会计师协商,上述因疫情延误的工作将立即展开,并确保在2020年6月30日前出具2019年度审计报告。

　　截至目前，除往来款函证、存货盘点以外，其他审计基础工作已完成。

　　因此，公司获取杰之行2019年度审计报告不存在实质性障碍。

　　（3）计提长期股权投资减值准备的依据、参数、计算过程，并结合近3年杰之行主营业务收入及盈利情况，说明参数选取的合理性，是否存在减值准备计提不充分的情形。

　　回复：杰之行目前尚处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主转向集合店经营为主， 2018年经营利润由盈转亏，经过1年多的转型努力，2019年末盈利预测考虑了未来业务结构的变化，但未来是否能完成盈利预测受市场环境及公司营销能力影响较大，因此未来业务结构调整后获利能力存在一定的不确定性。根据杰之行向公司提供的2018年度及2019年度未经审计报表，主要参数的选择依据：

　　①营业收入及毛利率

　　杰之行营业收入的历史数据如下所示：

　　单位：人民币万元

　　各渠道收入年增长率、及毛利率变化如下表所示：

　　由上表可知，各渠道收入受市场影响，活动力度逐年加大，毛利率随之下降，整体收入呈上升趋势。公司结合目前各品牌的销售状况，2019年-2020年将进行业务结构调整，调整的方向主要为关闭部分低效店，开设耐克与阿迪品牌大店；同时调整分销商构成，扩大分销渠道。业务结构调整稳定后，直营业务（直营+联营）收入预计占企业主营业务收入的50%左右。（注：大店是指按照品牌公司的要求面积在一定平米以上的店铺（350平米/750平米/1200平米），品牌公司对于大店的授权，通常会安排专业的人员或机构对店铺选址、租金要求、人流量、目标人群以及消费能力等各个方面进行严格的调研，只有符合条件的才会发放授权书，而获得授权的大店，由品牌公司提供人员培训、绝大部分的货品配置管理以及限量版发售的权利等）

　　2018年企业因着手准备业务结构调整，通过直营和联营门店折价特卖了部分因关店导致的存货，致直营、联营业务毛利大幅下降。因大店的经营风险较小，经营效益突出，2019年及以后年度随着大店数量逐步增加，直营和联营业务的毛利也将随之提高；另一方面，企业通过部分自有门店转为加盟门店，增加加盟商数量等途径，进一步扩大分销渠道，使得加盟分销占批发收入的比例上升，批发毛利率也随之提高；电商业务占整体业务收入比例较低，且毛利率相对较低，本次测算不作相应预测；其他业务主要包括与招商业务相关除分成以外的商场收入及自有房产的租赁收入。

　　随着市场宣传投放力度的加大及业务结构的调整，2019年营业收入将较2018年有所增长。但因2020年度疫情影响，2020年的营业收入较2019年将会有3%的小幅增长，随着疫情影响的消除，预计2021以后，每年营业收入力争在上一年度的基础上增长10%的目标，预计2025年可达到稳定年度。

　　通过以上分析，营业收入、成本预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　②期间费用本次测算的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，由于随着市场活动力度的加大及业务结构的调整，营业收入较2019年有所增加，预测期间销售费用率将会较2019年有所上升，2019年销售费用率为15.82%，为维持预测的营业收入规模，市场投放力度将会加强，经综合分析，预计未来销售费用率将保持在16.98%。

　　为了提高公司的盈利能力，公司也加强成本费用的管控，优化业务流程，通过对管理人员进行整合，实现组织架构的偏平化管理，提高运营管理能力，预计未来管理费用率将由2019年的1.45%下降到1.25%的水平。同时，为保持未来营业增长幅度，在留存收益无法满足营业收入增长的情况下，需要进行相应的债务融资，因此未来有息负债的财务费用率与2019年度持平，预计财务费用率为2.63%。

　　③折现率

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次测算选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　A、无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债的到期年收益率为3.61%，本次测算以3.61%作为无风险收益率。

　　B、贝塔系数βL的确定

　　根据公司的业务特点，通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.955作为公司的βU值，

　　假设公司预测期内付息债务保持基准日的规模。则D/E=146.88%

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险系数。

　　=2.008

　　C、市场风险溢价的确定

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　根据2018年评估机构对杰之行进行评估时计算得到中国市场风险溢价约为6.07%，鉴于本次测算距离2018年的评估基准日较近，且2019年度中国市场环境与2018年未发生重大的变化，因此本次中国市场风险溢价仍取6.07%。

　　D、公司特定风险调整系数的确定

　　公司特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将本次测算中的个别风险报酬率确定为3%。

　　E、折现率计算结果

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出公司的权益资本成本。

　　=18.8%（保留三位小数）

　　将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出公司的加权平均资本成本。

　　=10.2%（保留三位小数）

　　F、主要参数如下

　　单位：人民币万元

　　杰之行近三年主营业务收入及盈利情况：

　　单位：万元

　　综上，杰之行近三年的营业收入保持相对稳定，并有所增长；近三年的的净利润在2018年度出现了亏损，但在2019年度实现扭亏为盈，近三年整体经营未出现大幅变动。公司长期股权投资减值准备的依据、参数是参照近三年的经营数据，结合杰之行公司的经营战略对其未来五年的经营情况进行预测。因此，经测算，杰之行股权的减值不存在减值准备计提不充分的情形。

　　年审会计师意见：经核查，我们已执行了能够执行的审计程序，但因未能获取杰之行经审计的财务报表，无法执行其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。

　　4.年报披露，截至期末，存在逾期应付债券11.47亿元、逾期银行借款3459万元。被冻结的资产账面价值累计9.62亿元，占公司总资产的24.49%。上述资产被冻结主要因公司未能按期兑付“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”以及“14贵人鸟”公司债券本息。截至期末，公司因债券违约累计涉及案件金额5.04亿元，其中达成调解金额1.34亿元，其余诉讼仍在进行中。请公司补充披露：

　　（1）全面梳理公司及其下属子公司是否存在应披露未披露的未到期债务及逾期债务（包含预计到期未能偿付债务），并说明对应债务形成及到期时间、形成原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付进展、是否逾期，资金实际用途；

　　回复：截至目前，公司通过抵押贷款、展期、借新还旧及信用贷款的方式维持银行贷款。经公司全面梳理，截至报告期末，公司不存在应披露未披露的未到期债务，也不存在应披露未披露的逾期债务。

　　（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；

　　回复：上述被冻结的资产或资金账户大部分系经公司自查后获悉，具体详见公司于2019年12月18日披露的《关于公司部分银行账户冻结情况的公告》（2019-050号）、2020年2月26日披露的《关于公司资产资产冻结情况的公告》（2020-011号）、2020年3月4日披露的《关于自查资产冻结情况的进展公告》（2020-012号）、2020年4月3日披露的《关于自查资产冻结情况的进展公告》（2020-018号）。除自查部分外，由于公司未能按期于2019年11月12日向非公开定向债务融资工具（以下简称“PPN”）持有人兑付本息，国元证券股份有限公司请求晋江市人民法院及厦门市中级人民法院以8,426.68万元为限，保全被申请人贵人鸟公司的相应财产。2020年3月份，公司收到福建省晋江市人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）闽0582财保14号】，公司所持有的泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”）27.682%股权被司法冻结。2020年6月份，公司收到厦门市中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）闽02财保86号】，公司所持有的部分子公司股权被司法冻结，具体详见公司分别于2020年3月20日及2020年6月13日在上海证券交易所网站披露的《关于新增资产冻结的公告》（2020-014号）及（2020-040号）。

　　除上述两份《民事裁定书》之外，截至目前，公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息关于资金账户或资产被冻结的具体原因。公司预判上述资产被冻结主要与下列诉讼、仲裁所涉及的“14贵人鸟”公司债及PPN债权人有关，系债权人提起的诉前财产保全。截至目前，公司已披露的涉及的仲裁、诉讼如下：

　　目前，上述资金账户仍处于被冻结状态。经公司自查，目前尚未新增资金账户被冻结的情况。除上述仲裁、诉讼外，公司不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁。

　　（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：经公司自查，公司因无法按期兑付“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”以及“14贵人鸟”公司债券本息，导致公司资产、银行账户被冻结的情况发生。经向控股股东及实际控制人核实，控股股东及实际控制人未利用上市公司名义为自身提供任何债务担保。截至目前，公司也未收到任何因控股股东及其关联方与第三方的债务纠纷导致公司资产被冻结的第三方或者法院通知。除已披露的向关联方林思亮提供资金4,000万元（报告期内已全部回款）外，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，也不存在公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　年审会计师意见：经核查，公司不存在应披露未披露的未到期债务及逾期债务、不存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息。除审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，向关联方林思亮提供资金4,000.00万元已经披露，此外不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　二、关于主营业务经营情况

　　公司主营贵人鸟品牌运动鞋服的设计、生产和销售。公司销售模式包括直营模式（包括纯直营模式及类直营模式）和经销模式。纯直营模式下，公司自行开设店铺，并承担销售、管理等费用；类直营模式下，由联营商户设立或租赁店铺并承担销售、管理等费用，公司拥有商品的所有权并承担存货滞销风险，商品实现销售后，联营商户与公司结算收入。

　　5.年报披露，2018年底公司将14个重点区域的贵人鸟品牌销售模式由经销模式转变为类直营模式。该年度贵人鸟品牌直营店净增加1437家，加盟店净减少2294家，2018年末贵人鸟品牌直营店1441家，加盟店1432家。报告期，公司将323家类直营店变为加盟店，直营店净减少742家，加盟代理店净增加227家。截至期末，贵人鸟品牌直营店699家，加盟代理店1659家。直营店毛利率33.73%，加盟店毛利率37.35%。请公司补充披露：

　　（1）2018年度新增直营店在报告期是否继续经营、是否变更门店类型并说明原因；

　　回复：报告期内，2018年度新增的1438家直营店继续经营，其中521家直营店在报告期内因经营不善而关闭，323家直营店在报告期内变更门店类型，由直营店铺变为经销商的加盟店铺。具体如下：

　　单位：家

　　（2）结合贵人鸟品牌存货规模、库龄分布及同比变动情况，说明报告期将部分门店销售模式由类直营模式变为经销模式的原因及合理性；

　　回复：近三年公司贵人鸟品牌存货规模、库龄分布如下：

　　单位：万元

　　从2018年下半年14个区域由经销商模式变更为直营模式后，2018年度末公司的期末存货大幅度增加。随着2018年度货品库龄的增长，报告期末，公司计提的存货跌价准备也大幅度增加。报告期末，公司将部分门店的销售模式由直营模式变为经销模式后，由于经销模式采用的是以销定产，存货采用买断式，公司不承担经销商库存风险，后续公司的存货规模将会有所降低，存货跌价损失将相应减少。公司在报告期末将部分类直营店变为经销模式，对公司报告期末的存货规模、库龄分布不会造成重大影响。同时，通过将类直营模式变为经销模式有利于减少库存，降低公司承担的库存跌价风险，销售模式的变更是合理的。

　　（3）进一步说明2018年末将贵人鸟品牌销售由经销模式转变为类直营模式的原因及合理性；

　　回复：2018年度末，公司将部分经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺的原因：

　　一是为减弱对经销商的依赖程度，提高直营店收入占比，从而提高公司盈利能力。2018年度以前，贵人鸟品牌的批发销售收入常年占单一贵人鸟品牌销售收入98%以上，公司对贵人鸟品牌的经销商模式有一定的依赖风险。在纺织服装行业中，公司直营业务收入的占比偏低。近几年，部分经销商作为中小企业面临融资难、融资成本高的问题尤为突出，特别是公司因内部整改暂停了对经销商的短期资金支持业务，使部分经销商自身资金使用率降低，导致贵人鸟终端店铺的升级改造放缓，货品周转率下降，逐渐影响了全国贵人鸟品牌业务政策的执行，并且部分经销商亦主动向本公司提出转让渠道或加盟其它品牌经营的决定。为锁定销售渠道资源，降低经销商模式依赖风险，扩大直营业务收入规模，公司决定出资收购部分经销商的渠道资源。

　　从2018年开始，公司调整发展战略，其中包括：回归主业，夯实贵人鸟在传统运动鞋服行业的运营能力。而直营店的销售毛利率一直高于经销商的销售毛利率，公司希望通过收购经销商渠道，提高直营店的销售收入，从而为公司寻求利润增长点。

　　二是公司计划通过资源整合，巩固终端销售能力。直营模式需要公司投入更多的营运资金用于终端的维护，包括承担终端店铺存货、渠道维护人员的工资费用、终端店铺的装修费用等。2018年下半年，公司仍然能维持正常的生产经营，公司计划通过银行贷款、处置前期股权投资基金、子公司股权以及闲置的固定资产等方式获取营运资金，从而支持直营店的终端运营。

　　因此，2018年下半年，为维护终端销售渠道，提高公司盈利能力，2018年度末将部分区域贵人鸟品牌销售由经销模式转变为类直营模式是合理的。

　　（4）结合类直营模式及经销模式的收入确认政策及成本结构，说明加盟店毛利率高于直营店的原因及合理性；

　　回复：类直营店系公司与联营客户合作开设的店铺。类直营店模式的收入确认政策为：公司通过物流公司将产品发送给联营客户，联营商户取得商品后，将产品下发到终端店铺，终端店铺实现最终销售后，联营商户于次月与公司核对代销清单，双方签字确认后，由公司再开具相应的发票，并确认收入。根据与联营商户签订的协议约定，联营商户销售产品后，双方按照一定比例分配收入，即公司确认的收入金额不是终端零售收入，而是与联营商户按照比例分成后的金额确认为收入。

　　经销模式的收入确认政策为：收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　类直营模式和经销模式的成本结构是一致的，即由产品的料工费组成。

　　加盟店毛利率高于类直营店的原因主要系类直营店的平均单价略低于加盟店店，但剔除返利的影响后，加盟店的毛利率低于类直营店的毛利率。未剔除销售返利的影响之前，类直营店的销售额是公司与联营客户分成后的金额，分成后的单价略低于加盟店的单价，因此导致加盟店的毛利率高于直营店。但剔除返利部分的影响后，公司直营店的销售毛利高于加盟店的销售毛利。公司按照销售额的6%给与有回款的类直营店返利，按照销售额的约16%给与经销商返利。剔除返利部分的影响，报告期，直营店的综合毛利率为29.50%，加盟店的综合毛利率为25.41%，公司直营店的毛利率高于经销商的毛利率。

　　因此，未剔除返利部分影响前，加盟店毛利率高于直营店是合理的。

　　（5）结合上述情况，说明未来是否采取以经销为主的销售模式。

　　回复：公司未来仍将采用以经销为主的销售模式。

　　近年来，公司不断地谋求主业的变革，希望通过建立良性的运营模式，确保传统贵人鸟品牌的可持续发展。公司于2018年收购经销商渠道而步入类直营模式，除上述为摆脱经销商依赖模式和提高直营比例的原因外，本质上是希望替换原始经销商，由新的经销商承接该等14个区域的渠道运营。原始经销商均是和公司历史合作多年的客户，公司一直助力经销商发展，希望能够共同维持企业的良性，但原始经销商运营品牌的思维未能有很好的转变，对于公司在2016年起一直推行的“新零售（区域仓储共享，线上线下互通）”政策，没有做到积极响应，因此，公司也在2018年开始寻求新的经销商，但在当时未能及时寻找到新的合作经销商，加上前述原因，公司于2018年末收购了原始经销商渠道。经过长期的寻找，和合作的细化探讨，公司于2019年末开始，新的经销商开始加盟贵人鸟品牌，并且未来仍将采用经销商为主的销售模式。

　　公司将14个区域经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺，导致公司销售费用中的渠道费用、销售人员工资和福利费、店铺管理费、办公费等增幅较大。由于采用类直营销售模式，存货库存风险由公司承担，公司近两年期末库存大幅度增加，计提的存货跌价准备相应增加。目前，收购的类直营店铺面临着店铺装修升级，公司销售渠道人员培训、终端推广等各种费用支出，由于公司资金紧张，管理能力有限，无力支持店铺的装修升级、终端推广以及终端管控等。

　　因此，公司重新在这14个区域内寻找具备资金实力的经销商，将直营店铺陆续转由经销商管理，由经销商负责渠道的维护和市场的开拓。如果没有寻求到合适的经销商，公司会陆续将片区内亏损的店铺关闭。后续这14个区域的经销商所采购的存货的生产模式将改为以销定产，公司只负责供货，不承担库存风险，由经销商自行承担库存风险，经销商按约定的销售政策回款。公司将调整经销商的回款政策，促进经销商回款，加速货款的回笼。

　　6.年报披露，营业收入15.81亿元，同比下降43.77%。经营活动现金流量净额-5.36亿元，同比下降195.80%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金同比下降58.81%，以及支付其他与经营活动有关的现金同比增长22.56%。支付其他与经营活动有关的现金中，支付往来款4.08亿元，上年同期为2152万元。请公司补充披露：

　　（1）结合公司直营及经销模式下的销售回款政策及具体回款情况，说明报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降的原因及合理性；

　　回复：公司直营模式的销售回款政策为：根据分公司与联营商户签订《合作经营合同书》约定，联营商户销售产品后，销售款存入分公司批准的银行账户，双方按照一定比例分配收入，按月结算并于当月10日前支付给分公司。

　　公司经销模式的销售回款政策为：根据与经销商签订的《经销合同》约定，公司在信用支持资金额度内的发货管理政策，若经销商欠款总额超过甲方授信的内销额度，原则上不予发货；对于特殊情况确须超额度发货的，经销商提交申请并书面承诺在规定的时间内还款，公司依据内部审核流程进行审核，在审批通过后可以安排发货。赊销额度的使用期为一年。

　　报告期内，公司直营和经销商模式的销售回款如下：

　　单位：元

　　注1：经销商2019年度回款金额含以前年度所欠货款的收回。

　　报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金14.34亿元，与上年度34.82亿元相比，减少20.48亿元，下降幅度较大。下降的原因主要包括：

　　一是由于合并报表范围的变化。2018年度合并现金流量表包括原子公司杰之行、西班牙BOY公司单体现金流量表，这两家公司销售商品、提供劳务收到的现金合计13.4亿元。

　　二是由于本年度贵人鸟品牌销售的回款周期与上年度相比有所延长，销售回款比例下降。2018年度贵人鸟品牌销售额10.98亿元，回款额16.49亿元，回款比例为150.18%，主要系公司在2018年度加大老货款的清收力度，增加了以前年度应收账款的回款5.51亿元，而2019年销售11.10亿元，回款9.29亿元，回款比例为83.69%，未新增老货款的清收。

　　（2）结合往来款的形成原因及具体构成，说明在营业收入下降情况下，往来款较大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：报告期内，公司往来款的形成原因主要系公司预付部分供应商货款、关联方资金占用以及支付的广告费、道具款通过该往来款科目核算，其具体构成如下：

　　单位：元

　　与2018年度支付的往来款相比，报告期内新增预付款23,280万元、新增关联方资金占用5,350万元、以及公司支付的部分道具款、广告费、灯具款通过此往来款科目核算的等导致报告期内往来款比上年度大幅度增长，因此往来款增幅较大具有合理性。

　　年审会计师意见：经核查，报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降的原因主要是由于本期减少了纳入合并范围的子公司导致本期现金流入比上年减少，以及本期销售回款周期较上年延长，销售回款减少，报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降是合理的。本年度销售收入下降主要是由于纳入合并范围子公司减少导致的。支付其他与经营活动有关的现金中支付往来款增加主要是本年度有大额预付货款、关联方资金拆借、道具款、广告费等。其中，支付的预付货款我们无法确定其实际用途，因而无法确定其在期末现金流量表上的列报准确性。因此，本年度往来款增幅较大具有合理性。

　　7.年报披露，报告期销售费用3.99亿元，同比下降42.73%。经销商返利费用1.42亿元，同比增长16.39%。促销费用2038万元，同比增长51.41%。请公司补充披露：

　　（1）结合经销商销售返利政策的具体内容、经销商平均回款周期及同比变动情况，说明返利费用增长的原因及合理性；

　　回复：报告期内，经销商的返利政策具体如下：按经销商订货额的16%-18%不等的比例给与返利。

　　贵人鸟品牌应收账款近三年的回款周期如下：2019年销售金额11.10亿元，回款金额9.29亿元，回款比例83.69%；2018年销售金额10.98亿元，回款金额16.49亿元，回款比例150.18%；2017年销售金额17.96亿元，回款金额18.15亿元，回款比例101.06%。2019年度与2018年度相比，经销商平均回款周期延长。

　　公司为支持经销商零售运营，以前年度公司采用短期资金支持的方式对经销商进行支持。从2018年3月份开始，公司陆续停止对经销商进行短期资金支持。为促进贵人鸟品牌终端产品的销售，帮助并鼓励各经销商发展，一方面，通过降低对经销商的供货价格，另一方面对经销商进行返利，2018年的返利政策为：按照销售渠道的不同，给予经销商2018年全年订货额6%-10%的返利。

　　近几年，由于宏观经济形势变化，运动鞋服行业经营情况整体下行，竞争加剧，且公司近几年广告投放支出逐年减少，以及2019年度因部分供应商原材料及产品供应滞后，导致货品上货周期未按正常的上货周期上货，进一步影响到经销商或加盟客户的销售业绩。为提高各经销商及加盟客户销售的积极性，公司提高当年度的返利比例，2019年度的经销商的销售返利是全年订货额的10%-12%基础上再加全年订货额的6%销售返利补贴，按照订货额的16%-18%给与返利。

　　因此，虽然公司的应收账款周转天数延长，回款速度变慢，但是为了鼓励经销商和加盟客户推动公司产品销售，公司报告期内给予经销商的销售返利比例较上年增加，导致报告期内的返利费用增长。因此，报告期内返利费用较上年增长是合理的。

　　（2）结合促销政策具体内容、主要对象、会计处理、与上年同期变化情况，说明促销费用大幅增加的原因及合理性。

　　回复：促销费用系公司给予经销商的货架支持。2018年9月份以前，公司通过营业成本科目核算给与经销商的货架支持费用，2018年1-8月发生额为4,269.48万元。为更好的反映业务实质，从2018年9月开始，公司将上述费用重分类为促销费用，2018年9-12月发生额为1,345.51万元。因此，2018年全年公司给与经销商的货架支持费用总额为5,614.99万元。

　　由于公司资金紧张，2019年度给与经销商的货架支持费用减少，2019年度发生额为2,038.40万元，同比减少63.70%。

　　综上，由于核算方式的调整，导致报告期内促销费用大幅增加是合理的。剔除核算方式调整的影响，2019年度公司对经销商的货架支持费用同比大幅降低

　　年审会计师意见：经核查，公司2018年度给予经销商的销售返利是2018年全年订货额6%-10%，2019年度的经销商的销售返利是全年订货额的10%-12%基础上再加全年订货额的6%销售返利补贴，因此，虽然公司的应收账款周转周期延长，回款速度变慢，但是为了鼓励经销商和加盟客户推动公司产品销售，公司给予经销商的销售返利比例较上年增加，报告期内返利费用较上年增长是合理的。2019年度促销费较上年增长主要是由于核算方式的调整，2018年度核算的是下半年度的促销费用，2019年度核算的是全年的促销费用，2019年促销费用较上年增长51.41%是合理的。综上，公司返利费用、促销费用比上年同期增长是合理的。

　　三、关于减值计提情况

　　8.年报披露，2019、2018、2017年度应收账款期末账面价值分别为11.56亿元、14.78亿元、16.85亿元，对应计提的应收账款坏账准备分别为4.07亿元、6752万元、-4299万元。报告期计提的应收账款坏账准备中，按单项对9家原经销商的应收账款合计计提2.40亿元，按组合对贵人鸟品牌业务和名鞋库业务应收账款分别计提1.67亿元、14万元。请公司补充披露：

　　（1）近3年分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成，以及对上述9家原经销商应收账款形成的时间、销售商品类型及金额、回款逾期金额及逾期时间；

　　（下转C48版）