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（上接C49版）文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转C51版）

　　（上接C49版）

　　①评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；

　　②获取了按客商编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

　　③分析预付账款余额的账龄构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是否合理；

　　④获取了与投资方签订的投资合同，检查合同约定的主要条款，并与财务账面数据进行核对，检查预付账款的会计计量是否准确；

　　⑤查询影视项目公开信息，核实预付账款是否真实存在；结合项目公开信息和投资合同条款，判断预付账款是否已应当结转，确认其会计计量是否准确；

　　⑥检查是否存在预付账款无法收回情形、测试计提坏账准备是否合理。

　　通过上述核查程序，我们认为公司回复中列示的账龄超1年且金额超1000万元的预付账款与公司账载一致且未发现明显减值迹象，相关的账务处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　8、根据年报，公司报告期末在建工程余额2235万元，其中枣庄耀莱影城装修、陆丰耀莱影城装修、宁波耀莱影城装修三个项目工程进度均超98%，报告期内未结转至固定资产内。请公司补充披露未进行结转的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，并请公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止到2019年12月31日，枣庄耀莱影城、陆丰耀莱影城、宁波耀莱影城项目由于消防暂未验收及存在收尾工程等原因尚未达到预定可使用状态，故未结转至固定资产及长期待摊费用核算，其中陆丰耀莱影城已于2020年1月达到开业状态并结转至固定资产及长期待摊核算。

　　公司将根据《企业会计准则第4号-固定资产》及应用指南相关规定，根据消防验收及工程进展情况确定正式开业时间，届时将按照企业会计准则相关规定转入固定资产及长期待摊费用进行核算。

　　会计师回复：

　　针对在建工程未进行结转的原因及合理性，我们执行的核查程序主要包括：

　　①了解并测试与在建工程核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

　　②向管理层了解公司在本年度持续投入的必要性和合理性，并查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等文件记录；

　　③获取和检查工程承包商的报价单、合同、图纸、工程进度确认单、付款申请单、银行付款单据等支持性证据；对工程承包商执行网络查询，核实其是否与公司存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或承诺，并向其获取建筑资质证书、公司章程等企业基本信息资料；

　　④对于购置的主要设备，获取和检查相应的合同、付款单据、发票等支持性证据；查询供应商工商信息资料，检查其是否与公司存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或承诺；

　　⑤对工程项目进行了实地察看，了解工程进度；对主要设备进行了实地盘点；

　　⑥检查工程项目是否达到预计使用状态，是否存在延迟转固而少提折旧的情况；

　　通过上述核查程序，我们认为2019年末在建工程科目列示的项目中不存在应转固定资产而未转的情形。

　　9、根据年报，报告期公司长期待摊费用合计9.58亿元，主要为影城装修费、游戏版权金、冬奥会赞助费。请公司：（1）结合业务实质、合同具体条款说明将冬奥会赞助费列为长期待摊费用的原因及合理性；（2）逐项说明长期待摊费用的摊销方式及其合理性，与同行业上市公司及公司往年摊销情况是否存在较大差异。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合业务实质、合同具体条款说明将冬奥会赞助费列为长期待摊费用的原因及合理性；

　　为全面提升文投控股品牌知名度，扩大社会影响力，实现社会效益与经济效益相统一，公司在2017年正式启动与国际奥组委及北京奥组委的对接。2019年7月23日，公司与北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称北京冬奥组委）签订《北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会官方文化活动服务赞助商赞助协议》（以下简称赞助协议），公司成为北京冬奥组委的官方文化服务赞助商。北京冬奥组委授予公司根据本协议的条款和条件、在期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益。合同的具体条款如下：

　　①权益的授权：北京冬奥组委授予官方赞助商根据本协议的条款和条件、在期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益。

　　②相关权益的主要内容：在内部、外部推广和交易中使用指定标记、赞助企业识别计划、北京冬奥组委主题活动、市场营销活动权益、提供产品、市场开发支持、产品展示等。

　　③权益的实施期限：在内、外部推广和交流活动使用标志，主要包括奥运会标记、中国奥组委标记、中国残奥委会标记等，自本协议生效之日至于2022年北京冬奥会及冬残奥会结束，部分权益截止于2024年；其他相关权益实施期限按照北京冬奥组委和国际奥委会官方赞助商奥运会运行手册。

　　④权益对价：权益对价包括权益相关费用和现金等价物。

　　根据协议条款，本协议自双方签署并经国际奥委会批准公司便获取官方赞助商的权益，公司作为官方赞助商的权益是在规定的期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益，行使权益的受益期限超过了1年。根据企业会计准则规定，长期待摊费用是用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。奥会赞助费列为长期待摊费用符合企业会计准则的规定及公司相关业务实质。

　　（2）逐项说明长期待摊费用的摊销方式及其合理性，与同行业上市公司及公司往年摊销情况是否存在较大差异。

　　公司长期待摊费用主要包括装修费、游戏版权金和冬奥会赞助费。

　　对于影城装修费，公司按照预计受益年限平均摊销。公司影城装修费的内容主要由装饰安装工程、空调安装工程、音响安装工程、弱电安装工程、消防安装工程、其他装潢工程和地毯等。公司影城装饰安装工程等装修工程按照10年进行摊销，地毯按照5年摊销，摊销方式和年限至今未发生变动。根据企业会计准则，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限1年以上的各项费用，影城装修费符合上述定义，因此，公司将其确认为长期待摊费用，在合同约定受益期内分期摊销。

　　对于游戏版权金，公司按照合同授权运营期限平均摊销。公司游戏运营模式中，包括运营公司自有游戏和代理运营非本公司开发的其他游戏两类，其中，代理运营非本公司开发的其他游戏，需要向游戏开发方支付版权金和游戏运营的分成款。授权合作协议中，对游戏版权金的支付金额和运营期限有明确的约定，通常情况下，授权运营期限都在1年以上。根据企业会计准则，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限1年以上的各项费用，游戏版权金符合上述定义，因此，公司将其确认为长期待摊费用，在合同约定受益期内分期摊销。

　　对于冬奥会赞助费，公司按照合同约定的享有权益受益期限平均摊销，冬奥会赞助费摊销方式及其合理性说明见公司对本题第（1）问的回复。同行业上市公司摊销情况如下表：

　　从上表可以看出，公司与同行业上市公司摊销方法不存在差异。

　　公司长期待摊费用的摊销方式和摊销年限未发生变动，与公司往年摊销情况不存在较大差异。

　　会计师回复：

　　我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程序：

　　①了解并测试与长期待摊费用核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

　　②检查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，会计处理是否正确。

　　③检查摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随意调节利润的情况。

　　④检查是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以转销。

　　⑤与同行业上市公司的摊销政策进行比较。

　　通过上述核查，我们认为公司将冬奥会赞助费列为长期待摊费用和长期待摊费用的摊销方式符合《企业会计准则》的规定，长期摊销费用的摊销方式与同行业上市公司及公司往年摊销情况不存在较大差异。

　　10、根据年报，报告期末公司商誉期末余额为35.98亿元，商誉占净资产比例为56.22%。其中耀莱影城商誉余额16.75亿元，都玩网络商誉余额12.33亿元，聚侠网络商誉余额3.74亿元，自由星河商誉余额1.62亿元。报告期内，共计提商誉减值0.28亿元。报告期内耀莱影城亏损3.42亿元，连续两年出现大额亏损，报告期内仅计提商誉减值0.18亿元。请公司补充披露：（1）商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）商誉余额1000万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。

　　公司回复：

　　（1）商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　1.商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可回收价值，然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：

　　（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

　　（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

　　（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

　　预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的VIU，再根据税后VIU以及税前现金流通过“单变量求解”求出税前折现率。

　　2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司2015年并购江苏耀莱100%股权，产生商誉17.48亿元，公司并购耀莱影城后，由于耀莱影城主营业务主要为影城运营和影视投资，并且影城运营和影视投资存在上下游关系，之间具有较强的协同效应。公司由同一个管理团队对影城和影视业务进行管理和决策，影城在运营过程中对公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先安排，公司在对外参与电影项目的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的谈判筹码，往往能使公司获取低成本的优秀投资机会，因此鉴于影城运营和影视投资之间较强的协同效应，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将影城运营和影视投资视为一个资产组组合进行认定，将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影城运营和影视投资资产组组合相关的长期经营性资产。

　　公司并购耀莱影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且包含耀莱影城后续利用自有资金、债务融资和募集资金新建影城的相关资产。

　　公司2015年并购都玩网络100%股权，产生商誉12.32亿元，公司并购都玩网络后，由于都玩网络主营业务为游戏开发、游戏平台运营，鉴于公司的游戏开发和运营实际是一个整体，在管理团队、业绩考核、资金收支均是统一管理，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将都玩网络的游戏开发和游戏平台的运营视为一个资产组组合进行认定，将本次并购产生的商誉分摊至都玩网络的游戏开发和游戏平台运营资产组组合相关的长期经营性资产。

　　公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且资产组组合不包含并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。

　　都玩网络2016年并购自由星河70%股权产生的商誉，因自由星河在并购前后业务及发行渠道均相对独立，管理团队也独立于都玩网络的其他业务体系，并购的目的是为了增厚都玩网络的盈利能力，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定自由星河可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为自由星河的长期经营性资产。

　　都玩网络并购自由星河产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　都玩网络2017年并购广州侠聚100%股权产生的商誉，因广州侠聚并购前后的主要业务为网络游戏社区的运营及游戏推广等服务，管理人员和业务均独立于都玩网络，并购的目的同样是为了增厚都玩网络的盈利能力，拓宽游戏的产业链，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定广州侠聚可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为广州侠聚的长期经营性资产。

　　都玩网络并购广州侠聚产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果均与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购太原华邦影城有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购太原华邦影城有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影院有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影院有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影视传媒有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影视传媒有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购泉州市春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购泉州市春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购闽侯县春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购闽侯县春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购福州市凤凰春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购福州市凤凰春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

　　3.商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　公司在2019年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来5年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。

　　另外，本期公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与2018年商誉减值测试做法保持一致）；管理层根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来五年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素（参照历史CPI）后用于推测永续期现金流量的增长率确定为2.6%；计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：

　　（1）江苏耀莱

　　金额单位：人民币万元