大连港股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌公告

　　证券代码：601880             证券简称：大连港            公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　大连港股份有限公司（以下简称“公司”）与营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）正在筹划由公司通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金。本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次合并不会导致公司实际控制人变更。

　　因本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2020年6月22日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据本次合并的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

　　二、本次重组的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　公司名称：大连港股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210200782451606Q

　　成立日期：2005年11月16日

　　注册资本：1,289,453.5999万元人民币

　　法定代表人：魏明晖

　　注册地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）被合并方的基本情况

　　公司名称：营口港务股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210000716409709T

　　成立日期：2000年3月22日

　　注册资本：647,298.3003万元人民币

　　法定代表人：姚平

　　注册地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理，五金电器、水暖器材、日用品、办公用品、木制品、化工产品（危险品除外）销售，汽车租赁服务，房屋租赁服务，围油栏作业，船舶垃圾接收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（三）交易方式

　　本次合并的方式为公司拟通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港，同时发行A股股票募集配套资金。

　　三、本次合并的意向性文件

　　2020年6月19日，公司与营口港签署关于本次合并的《吸收合并意向协议》，主要内容如下：

　　1、公司拟通过向营口港全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港；

　　2、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商；双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；

　　3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

　　4、本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

　　5、双方协商一致，可以书面终止本协议。

　　四、风险提示

　　截至目前，本次合并仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

　　本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

　　（二）吸收合并意向协议

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年6月19日