南国置业股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-038号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次临时会议的通知于2020年6月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年6月18日下午2:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

　　吸收合并方案概述：公司向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价，吸收合并电建地产；公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及其全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的公司股份将被注销，中国电建将成为公司的控股股东。

　　募集配套资金方案概述：公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　2. 发行股份及支付现金吸收合并电建地产

　　（1）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑，标的资产为电建地产100%股权。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（2）交易对价及支付方式

　　本次交易的评估基准日为2020年3月31日，截至基准日，标的资产的预估值为1,098,234.98万元，最终交易对价以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，以股份方式支付对价约978,234.98万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约472,577.28万股。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（3）发行股份吸收合并具体方案

　　（i）发行股份的种类和面值

　　本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（ii）发行方式及发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（iii）定价基准日及发行价格

　　本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（iv）发行规模

　　按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额约978,234.98万元计算，公司本次向中国电建、中电建建筑发行股份数量分别约为431,226.77万股、41,350.51万股，合计约472,577.28万股。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（v）发行股份的限售期

　　中国电建、中电建建筑取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（vi）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次吸收合并前后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（vii）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（4）本次吸收合并涉及的异议股东保护机制

　　为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（i）有权行使现金选择权的股东

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；②上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有公司股票并持续持有代表该反对权利的股票至公司异议股东现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　（ii）现金选择权的提供方

　　各方同意另行商议确定现金选择权提供方。

　　（iii）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

　　（iv）现金选择权的行权程序

　　公司现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（5）业绩承诺与补偿及减值测试

　　中国电建及中电建建筑拟就采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法等未来预期收益方法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿；并就市场法进行评估作价的相关注入资产在业绩承诺期结束后可能出现的资产减值部分，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。

　　待电建地产的审计、评估工作完成后，中国电建及中电建建筑将与南国置业另行签署《业绩承诺补偿补充协议书》，约定本次交易的业绩承诺与补偿及减值测试事宜。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（6）交割

　　待本次交易获得中国证监会核准之后由交易各方协商确定交割日。自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（7）过渡期安排

　　本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，过渡期内标的资产因运营所产生的亏损由标的资产全体股东按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由公司享有，并于本次交易完成后对标的资产过渡期的损益进行专项审计。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（8）债权债务安排

　　本次吸收合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在上述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的存续公司承担。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（9）职工安置

　　公司截至交割日的全体在册职工将继续履行其与公司签署的劳动合同。电建地产截至交割日的全体在册职工均将由公司全部接收并予以妥善安置。具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（10）决议的有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　3. 发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（2）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得中国证监会核准后通过询价确定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（4）发行数量

　　本次募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（5）发行股份的限售期

　　在取得中国证监会核准后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（6）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（8）募集资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（9）决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司构成关联交易的议案》

　　本次吸收合并的交易对方中国电建和中电建建筑，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及国务院国资委、中国证监会等国资监管机构、政府主管机构的核准。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于签署附生效条件的相关交易协议的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与交易相关方签署附生效条件的《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议》和《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书》。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；

　　2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年6月20日