南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要（下转C67版）

　　股票简称：南国置业          股票代码：002305

　　二二年六月

　　声明

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方中国电力建设股份有限公司、中电建建筑公司集团有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易的交易对方中国电力建设股份有限公司、中电建建筑公司集团有限公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。

　　三、被吸收合并方声明

　　本次交易的被吸收合并方中国电建地产集团有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易的被吸收合并方中国电建地产集团有限公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

　　吸收合并方案概述：南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。

　　募集配套资金方案概述：南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前南国置业总股本的30%。

　　二、发行股份及支付现金吸收合并

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑公司，标的资产为电建地产100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易评估基准日为2020年3月31日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　本次吸收合并交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，根据预估值情况，预计以股份方式支付对价约978,234.98万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约472,577.28万股。

　　上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

　　（三）发行股份吸收合并具体方案

　　1、发行种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑公司。

　　3、发行价格

　　本次吸收合并发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行规模

　　按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额约978,234.98万元计算，上市公司本次向中国电建、中电建建筑公司发行股份数量分别约为431,226.77万股、41,350.51万股，合计约472,577.28万股。

　　若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次吸收合并发行价格也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

　　5、发行股份的限售期

　　电建地产股东取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

　　6、上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　三、募集配套资金

　　上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过121,500.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）发行种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得批文后通过询价确定。

　　（三）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　（四）发行数量

　　募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

　　（五）发行股份的限售期

　　在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　（七）募集资金用途

　　上市公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

　　募集资金用于支付上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　　四、标的资产预估值和作价

　　（一）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2020年3月31日。

　　（二）拟注入资产的定价原则和预估值情况

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　　截至评估基准日，标的资产账面值、预估值情况如下：

　　单位：万元

　　注：标的资产账面价值及预估值为扣除存续永续债规模。

　　特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金吸收合并涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，电建地产持有南国置业38,898.63万股，持股比例22.43%；武汉新天地持有南国置业31,321.60万股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司实际控制人。上市公司最终实际控制人为国务院国资委。

　　本次交易完成后，电建集团仍为南国置业实际控制人，国务院国资委仍为南国置业最终实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　八、业绩承诺与补偿及减值测试

　　根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，中国电建及中电建建筑公司与南国置业签订了《业绩承诺补偿协议书》，中国电建及中电建建筑公司持有的电建地产及其下属资产若采取假设开发法、收益法和市场价值倒扣法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，约定就采用未来预期收益方法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由中国电建及中电建建筑公司以股份或现金方式向南国置业进行补偿。对于前述资产未来第三年末出现减值的，若减值金额超过已补偿金额，中国电建及中电建建筑公司将对超过部分进行补偿。

　　此外，对于采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产，中国电建及中电建建筑公司承诺未来第三年末不发生减值，如发生减值将进行补偿。

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体承诺金额等将在《业绩承诺补偿补充协议书》中明确，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

　　1、上市公司已召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

　　2、交易对方电建股份、中电建建筑公司已完成内部决策程序；

　　3、标的公司电建地产已完成内部决策程序；

　　4、电建集团已完成内部决策程序；

　　5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的国有资产评估报告经国务院国资委备案；

　　2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司、电建地产职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　4、国务院国资委正式批准本次交易方案；

　　5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准电建股份、中电建建筑公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　6、中国证监会核准本次交易；

　　7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力，主要体现在以下方面：

　　1、整合集团房地产业务，最大化协同效应

　　通过本次交易，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，扩大上市公司业务经营规模，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率；同时通过扁平化管理，优化内部管理体系，进一步激发企业活力，最大程度上发挥协同效应。

　　2、发挥规模效应，提高资产质量

　　通过本次交易，上市公司资产规模显著提升。不仅有利于提升市场品牌影响力，还有利于发挥规模效应，扩大上市公司融资规模，降低企业融资成本，优化财务管理水平，提高资产质量，符合上市公司股东利益。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，电建地产直接持有上市公司22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资间接持有上市公司18.06%的股份，合计持有上市公司40.49%的股份，为上市公司控股股东，电建股份为上市公司的间接控股股东，电建集团为公司实际控制人，国务院国资委为公司最终实际控制人。

　　假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产预估值、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，电建股份及其下属公司中电建建筑公司将成为公司直接控股股东，电建集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司直接控股股东发生变更，实际控制人未发生变更。由于评估工作尚未最终完成，交易作价尚未确定，本次交易后上市公司预计股权结构情况，将在后续公告文件中披露。

　　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致南国置业不符合股票上市条件的情形。

　　（三）对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司将成为电建集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化房地产业务平台，上市公司将更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。除本次未纳入交易范围的电建集团及电建股份下属与上市公司主营业务存在相同或相似的部分公司（具体情况参见电建集团及电建股份出具的《关于规范及避免同业竞争的承诺函》），本次交易完成后，上市公司与电建集团下属主体不存在房地产业务同业竞争。电建集团及电建股份已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。

　　（四）对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，由于上市公司业务规模增长，预计上市公司与电建集团及其下属企业的关联交易将会有所增加，但电建地产已制定并实施《关联交易管理办法》，未来该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为维护其他股东的合法利益，电建集团及电建股份在本次交易完成后将进一步规范或减少与上市公司之间的关联交易，并出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

　　十一、本次交易的现金选择权

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（一）有权行使现金选择权的股东

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有南国置业股票并持续持有代表该反对权利的股票至南国置业异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　（二）现金选择权的提供方

　　本次交易各方同意另行商议确定现金选择权提供方。

　　（三）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

　　（四）现金选择权的行权程序

　　南国置业现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于南国置业股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　南国置业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的南国置业股东所持有的南国置业股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　十二、债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产持有的上市公司股份将被注销，电建地产的股东将成为上市公司的股东。

　　电建地产将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关电建地产本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向电建地产主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

　　南国置业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向南国置业主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

　　对于电建地产尚未偿还的公司债、中期票据、超短期融资券、资产支持专项计划、美元债等债券，电建地产将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项；对于南国置业尚未偿还的公司债、中期票据、资产支持专项计划等债券，南国置业将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

　　十三、交易各方重要承诺

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

　　本公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　（五）股份锁定安排

　　电建股份、中电建建筑公司取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

　　通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　十五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东电建地产及其一致行动人武汉新天地已出具《中国电建地产集团有限公司及其一致行动人关于股份减持计划的说明》，主要内容如下：“除本次重组涉及的本公司持有的上市公司股份注销情况外，本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不会减持上市公司股份。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：“如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。”

　　十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　为本次交易事宜，电建地产及其一致行动人发表意见如下：

　　本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。与此同时，本次交易将整合上市公司与电建地产业务，提升业务协同效应，解决潜在同业竞争问题，履行电建地产收购上市公司向资本市场及监管机构所做的承诺。

　　电建地产及其一致行动人将在上市公司就本次交易召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次交易相关事项投出赞成票或发表赞成意见，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

　　十七、待补充披露的信息提示

　　本次重组预案摘要已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次重组已获得国务院国资委的原则性同意，重组预案摘要已经上市公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经国务院国资委备案，本次重组正式方案获得国务院国资委、中国证监会的核准等。

　　（下转C67版）