安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要

　　收购方财务顾问

　　二二年六月

　　上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　股票简称：聚隆科技

　　股票代码：300475

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份149,241,999股，占上市公司总股本的35.53%。

　　三、本次要约收购为向除收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为37,800,000股，占上市公司总股本的9%，要约收购价格为8.17元/股。

　　四、本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司187,041,999股股份，占聚隆科技已发行总股本的44.53%，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：聚隆科技

　　股票代码：300475

　　截至本报告书摘要签署日，聚隆科技股本结构如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2020年6月19日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。

　　四、要约收购的目的

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份149,241,999股，占上市公司总股本的35.53%。

　　基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本要约收购报告书摘要签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

　　若预受要约股份的数量不高于37,800,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过37,800,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（37,800,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、本次要约收购的要约价格

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为8.17元/股。

　　（二）计算基础

　　在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为8.17元/股。

　　收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为8.17元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为8.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为30,882.60万元。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将6,176.52万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

　　收购人承诺具备履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：申港证券股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼

　　电话：021-20639666

　　传真：021-20639696

　　联系人：安超、刘斌

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所

　　地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼

　　电话：0551-5589922

　　传真：0551-5589933

　　联系人：朱方方

　　十一、要约收购报告书摘要签署日期

　　本要约收购报告书摘要于2020年6月19日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要全面披露了领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石在聚隆科技拥有权益的情况。收购人承诺，截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石没有通过任何其他方式在聚隆科技拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　4、本次要约收购为领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的聚隆科技所有股东发出部分要约收购，目的是增持聚隆科技股份，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制。收购人发出本次要约收购不以终止聚隆科技的上市地位为目的，本次要约收购后聚隆科技的股权分布将仍然具备《深交所创业板股票上市规则》项下的上市条件。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：

　　特别说明：本要约收购报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石的基本情况如下：

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人股权控制关系结构图

　　领泰基石系有限合伙企业，截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

　　（二）收购人合伙人的基本情况

　　1、领信基石基本情况

　　收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：

　　截至本报告出具之日，除领泰基石外，领信基石所控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　2、西藏天玑基本情况

　　截至本报告出具之日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如下：

　　（三）实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

　　截至本报告出具之日，除聚隆科技、领信基石及其控制的企业外，实际控制人张维控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　三、收购人已经持有的上市公司股份的情况

　　截至本报告出具之日，收购人领泰基石及其一致行动人共持有上市公司股份149,241,999股，占上市公司总股本的35.53%。

　　四、收购人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况

　　领泰基石成立于2018年2月9日，主要从事投资业务。截至本报告签署之日，除持有聚隆科技股份外并未开展其他实际经营和投资，领泰基石最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：领泰基石2019年财务数据已经审计，2018年因未开展经营活动未编制财务报表。

　　（二）领信基石主营业务及最近三年财务状况

　　领信基石为领泰基石的执行事务合伙人。领信基石成立于2016年11月11日，公司的主营业务为投资管理。领信基石最近三年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：领信基石2017-2019年财务数据均已经审计。

　　五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　收购人成立于2018年2月9日，自收购人设立之日起至本要约收购报告书摘要签署日，收购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

　　六、收购人主要负责人情况

　　截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石的主要负责人情况如下：

　　张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告出具之日，除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石合计持有聚隆科技35.53%的股份外，领泰基石及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　八、收购人其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，领泰基石实际控制人张维持有深圳市基石创业投资有限公司98.25%的股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司15%的股权；深圳市基石创业投资有限公司持有南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司5.83%的股权；除此之外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 要约收购目的

　　一、收购人要约收购上市公司的目的

　　基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　二、未来12个月股份增持或者处置计划

　　截至收购报告书摘要签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来12个月内无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　收购人在未来12个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划；如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2020年6月19日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决定，同意领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为37,800,000股，占聚隆科技总股本的9%，要约收购价格为8.17元/股。

　　第四节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份情况

　　1、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：聚隆科技

　　3、股票代码：300475

　　4、收购股份的种类：人民币普通股

　　5、预定收购的股份数量：37,800,000股

　　6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：9%

　　7、支付方式：现金支付

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为8.17元/股。

　　（二）计算基础

　　在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为8.17元/股。

　　收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为8.17元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

　　基于要约价格为8.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为30,882.60万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

　　本次要约收购所需最高资金总额为30,882.60万元，均为自有资金及自筹资金。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将6,176.52万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。

　　第五节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：申港证券股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼

　　法定代表人：邵亚良

　　电话：021-20639666

　　传真：021-20639696

　　联系人：安超、刘斌

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所

　　地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼

　　电话：0551-65589922

　　传真：0551-65589933

　　联系人：朱方方

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，申港证券已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。

　　申港证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：

　　“收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购聚隆科技的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人所聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，金诚同达已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。

　　金诚同达在其法律意见书中发表的结论性意见如下：

　　“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　3、收购人不存在任何其他对聚隆科技股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：张维

　　2020年6月19日