浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C74版）

　　证券代码：002427         证券简称：*ST尤夫         公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）董事会于2020年5月27日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 119 号)（以下简称“《年报问询函》”），公司就《年报问询函》中提及的问题进行了认真核查，年审会计师就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《年报问询函》中提及的问题回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入30.84亿元，归属于上市公司股东的净利润6,115.84万元，扣除非经常性损益的净利润-43,615.07万元，较去年同期分别下降20.11%、增长105.84%和下降59.39%。“非经常性损益”项下显示，持有交易性金融资产取得的投资收益为4.5亿元，单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回4,576.59万元。

　　（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量、毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入下滑、主业大幅亏损的原因。

　　回复：

　　1、报告期内公司涤纶工业丝板块生产经营基本正常，产销两旺，主要由于同行业产能释放、同时受中美贸易战等因素影响，竞争加剧，涤纶工业丝及其附属产品销售价格下降，导致营业收入较去年同期有所下降，由2018年的313,704万元下降到2019年的259,796万元，营业成本较去年同期稍有下降，由2018年的232,051万元下降到2019年的210,078万元。导致涤纶工业丝毛利率由2018年26.03%下降至2019年的19.14%。

　　2、由于报告期内锂电池产业政策调整，产业格局发生重大变化，加之补贴力度快速下降，新能源汽车客户骤减，智航新能源销售订单同比大幅下降，因订单减少，开工率不足，产品单位成本大幅提高；同时智航新能源锂电池产品正在转型升级，生产线技术改造尚未完成，产能利用率不足，因此造成营业收入和净利润大幅下滑，营业收入由去年25853.52万元下降到报告期内的6732.85万元，毛利率由去年-24.58%下降至报告期的-65.22%。

　　3、报告期内期间费用同比减少1,907万元，其中销售费用同比减少713万元，主要系销售佣金减少；管理费用同比减少558万元，主要系中介机构费用和业务招待费减少；财务费用同比减少636万元，主要系利息支出减少。

　　（2）2019年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为7.88亿元、8.21亿元、7.74亿元和6.99亿元，扣非后净利润分别为184万元、-3,289万元、-6,531万元和-3.39亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,998万元、1.8亿元、1.13亿元和1.23亿元，请结合你公司业务特点、行业季节性等说明你公司四个季度营业收入相近但净利润相差较大的原因，四个季度净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，是否存在跨期确认收入和成本的情况。

　　回复：

　　公司主要业务季节性波动不明显，主要差异原因如下：

　　1、四个季度净利润差异较大主要原因说明

　　2、四个季度现金流净额差异较大主要原因说明

　　不存在跨期确认收入和成本的情况。

　　（3）你公司2020年1月16日回函显示，你公司于12月19日和12月31日收到上海垚阔合计转账3.05亿元时尚不明确其转账的原因和性质，直至12月31日公司收到上海垚阔的《通知函》后将其中2.79亿元确认为业绩补偿款，另外剩余1.71亿元业绩补偿款未实际支付。请结合上海垚阔的支付能力、支付意愿以及其与周发章之间协议的有效性，补充说明说明剩余1.71亿元的支付安排、预计到账时间及履约保障措施，并说明截至问询函发出之日你公司仅收到2.79亿元业绩补偿款，确认4.5亿元交易性金融资产收益是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司收到大额转账却不知晓转账原因和性质的合理性

　　上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）分别于2019年12月19日、12月31日向公司转账1亿元、2.05亿元，对于2019年12月19日1亿元的转账，上海垚阔表示：公司就业绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后，周发章提出并与上海垚阔商谈转让公司或有债务对应的债权的转让事项，周发章要求上海垚阔先支付10,000万元的诚意金，鉴于当时双方尚未就上述交易达成最终协议，为兼顾交易安全、保障上市公司利益，上海垚阔于2019年12月19日向公司全资子公司账户转账10,000万元。鉴于当时上海垚阔并不能确定其是否能够与周发章达成最终协议且在当时上海垚阔尚有应付公司的利息，因此上海垚阔向公司账户转账10,000万元后并未向公司说明转账的具体原因及性质。

　　2019年12月31日，上海垚阔向公司转账2.05亿元，同日公司收到上海垚阔出具的《通知函》，公司方知悉截止2019年12月31日，上海垚阔已向公司共计支付款项305,000,000元人民币，其中279,407,385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，剩余25,592,615元人民币用于支付《债权债务重组协议》以及《债权重组履行确认协议（一）》中所形成的对公司的应付利息。

　　公司根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》、上海垚阔出具的《通知函》将2.79亿元认定为业绩补偿款是合规的。

　　（二）剩余业绩补偿款的支付安排

　　根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，对于业绩补偿款中剩余未支付的170,592,615元，周发章先生在收到公司要求其支付业绩承诺补偿款的通知后2日内，周发章先生将就剩余第二期业绩补偿款向上海垚阔企业管理中心（有限合伙）发出书面通知，上海垚阔收到后30日内应与公司协商确定第二期业绩补偿款的支付形式（现金或其他形式）及时间，并以公司及上海垚阔企业管理中心（有限合伙）双方认可的方式将相应金额的款项支付给公司。公司将于2020年10月31日前根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的约定向周发章发出支付170,592,615元业绩补偿款的通知。

　　公司于2019年12月31日与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，周发章先生同意将其对上海垚阔的50,000万元人民币的标的债权中的45,000万元人民币质押给尤夫股份，作为周发章对尤夫股份负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的45,000万元债务履行的担保。鉴于上海垚阔已向公司支付279,407,385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，《应收账款质押协议》中约定的质押标的债权中的279,407,385元因履行而消灭，质押标的债权变更为周发章对上海垚阔的170,592,615元债权。

　　公司已于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理完成上述170,592,615元质押标的债权的应收账款质押登记手续。

　　（三）确认4.5亿元交易性金融资产收益符合《企业会计准则》的规定

　　1、业绩补偿款的会计处理

　　2、会计处理依据

　　2016年9月29日，尤夫股份与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的股东周发章等人签订了《股权收购协议》，收购智航新能源 51%的股权；根据《股权收购协议》第4条约定，智航新能源承诺2016年、2017年及2018年完成业绩13,600万元、38,000万元及42,000万元；若智航新能源未能完成承诺净利润数的95%的，业绩承诺补偿方应对尤夫股份进行补偿。因智航新能源未能完成业绩承诺，根据尤夫股份2018年《关于江苏智航新能源有限公司2016年-2018年业绩承诺实现情况的说明》计算，周发章应向尤夫股份支付100,980万元人民币的业绩补偿款。

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）签署的《协议书》，周发章将其所有的颜静刚和何剑合计50,000万元债权转让给上海垚阔，由上海垚阔将前述债权中的45,000万元支付给尤夫股份，抵偿周发章应付尤夫股份的业绩补偿款。截止2019年12月31日，尤夫股份已经收到上海垚阔支付的上述款项中的279,407,385元，剩余170,592,615元尚未收到。

　　根据：

　　《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的有关规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行核算。购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。

　　根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约定及智航新能源2016/2017/2018年度利润完成情况，周发章有义务向尤夫股份支付业绩补偿；依据周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）签署的《协议书》周发章同意将其应收上海垚阔的4.5亿债权，由上海垚阔直接支付给尤夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款，尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值变动损益，计入2019年当期收益，符合《企业会计准则》“一项资产符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。上述《协议书》签订后，上海垚阔成为4.5亿债权的债务人，根据资产状况，其拥有支付剩余170,592,615元欠款的能力，故尤夫股份将尚未收到的部分业绩补偿款确认为一项金融资产符合谨慎性原则。

　　会计师回复：

　　根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约定及智航新能源2016/2017/2018年度利润完成情况，周发章有义务向尤夫股份支付业绩补偿；依据周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）签署的《协议书》周发章同意将其应收上海垚阔的4.5亿债权，由上海垚阔直接支付给尤夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款，尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值变动损益，计入2019年当期收益，符合《企业会计准则》“一项资产符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。

　　上述《协议书》签订后，上海垚阔成为4.5亿债权的债务人，根据资产状况，其拥有支付剩余170,592,615元欠款的能力，故尤夫股份将尚未收到的部分业绩补偿款确认为一项金融资产符合谨慎性原则。

　　结论：

　　经过以上复核程序，我们认为公司确认4.5亿元交易性金融资产收益符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）请列表披露报告期内应收账款坏账准备转回的明细，包括欠款方名称、是否与公司存在关联关系、所涉应收款项账面余额、账龄、已计提坏账准备、坏账准备转回依据及回款方式等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　应收账款转回涉及的客户与尤夫股份均不存在关联关系，所涉应收款项账面余额、账龄、已计提坏账准备、坏账准备转回依据及回款方式详见公告附件。其中期初坏账准备金额在1000万元以上的客户如下：                    

　　上述客户期初坏账准备计提原因主要为国家新能源汽车补贴政策发生变化，导致智航新能源下游客户回款期延长、回款困难。公司按照协议约定时间多次催要货款，但对方依然未履行承诺。经对上述公司工商信息、信用状况等查询，分析上述客户的还款能力、经营情况及行业情况，公司决定对一汽（大连）公司、江苏聚川新能源有限公司、成都兆力新能科技有限公司、深圳市森博电子有限公司的应收账款按专项计提了坏账准备，具体情况如下：

　　（一）一汽客车（大连）有限公司

　　智航新能源对一汽客车（大连）有限公司销售三元锂电电池组，2017年至2018年对客户销售额为36,701.83万元，2017年回款7,100万元、2018年回款8,600万元。截止2018年12月，一汽客车（大连）有限公司欠智航新能源货款19,381.83万元。

　　国家对新能源汽车的补贴幅度逐年降低，且补贴发放迟迟不到位，由于新能源车企对补贴政策的依赖性强，导致一汽客车（大连）有限公司欠智航新能源货款已达2年之久仍不能偿还。智航新能源多次催收均不能回款。经了解，一汽客车（大连）有限公司的产能为年产10000台车，2018年销售2300台车，依据其以产定销的模式，开工率约30%，经营状况不好。

　　根据新能源行业的现状（回款周期过长，对政策依赖性强，补贴退坡等），以及对一汽客车（大连）有限公司经营状况的了解，根据公司会计政策决定该公司的应收账款按专项计提坏账准备，依据谨慎性原则，计提比例为40%。

　　（二）江苏聚川新能源有限公司

　　智航新能源对江苏聚川新能源有限公司销售三元锂电池，根据智航新能源与江苏聚川新能源有限公司签订的产品销售合同，2017年对客户销售额为5,580万元，2017年回款219.5万元、2018年无回款。截止2018年12月31日，江苏聚川新能源有限公司欠智航新能源货款5,360.5万元，账龄2年。

　　智航新能源积极采取措施催收应收账款，2018年12月24日与江苏聚川新能源有限公司签订还款协议书，约定2019年2月1日前还款200万，其他款项分时间节点归还。自双方签订还款协议后，智航新能源业务员按照协议约定时间多次催要货款，但对方依然未履行承诺。

　　经了解，该公司注册资本2333.34万元，实缴资本0万元，自然人股东控制，主营动力电池组的制造、销售、租赁，属于轻资产公司，还款能力差。

　　根据新能源行业的现状（回款周期过长，对政策依赖性强，补贴退坡等），以及对江苏聚川新能源有限公司经营状况的了解，根据公司会计政策决定对该公司的应收账款按专项计提坏账准备依据谨慎性原则，计提比例为75%。

　　（三）成都兆力新能科技有限公司

　　智航新能源对成都兆力新能科技有限公司销售三元锂电池，根据智航新能源与成都兆力新能科技有限公司签订的产品销售合同，2017年对客户销售额为3,019.2万元， 2017年回款160.08万元、2018年无回款。截止2018年12月31日，成都兆力新能科技有限公司欠智航新能源货款2,852.12万元,账龄2年。

　　智航新能源积极采取措施催收应收账款。2018年12月27日与成都兆力新能科技有限公司签订还款协议书，约定2019年2月1日前还款200万，其他款项分时间节点归还。自双方签订还款协议后，智航新能源业务员按照协议约定时间多次催要货款，但对方依然未履行承诺。

　　经了解，该公司注册资本250万元，实缴资本0万元，自然人股东控制，主营动力电池组的制造、销售、租赁，属于轻资产公司，还款能力差。

　　根据新能源行业的现状（回款周期过长，对政策依赖性强，补贴退坡等），以及成都兆力新能科技有限公司经营状况的了解，根据公司会计政策决定对该公司的应收账款按专项计提坏账准备，依据谨慎性原则，计提比例为80%。

　　（四）深圳市森博电子有限公司

　　该公司注册资本50万元，实缴50万元，是自然人独资公司。以贸易为主，属于轻资产的公司，还款能力差。2018年，该公司实际控制人发生变更，新的实际控制人不承认欠款。

　　根据新能源行业的现状（回款周期过长，对政策依赖性强，补贴退坡等），以及对深圳市森博电子有限公司经营状况的了解，根据公司会计政策决定对该公司的应收账款按专项计提坏账准备，依据谨慎性原则，计提比例为80%。

　　会计师回复：

　　（一）获取或编制应收账款明细表：

　　1、复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；

　　2、对应收账款贷方发生额进行整体分析，将应收账款贷方发生额合计数与银行存款中相应科目的借方发生额合计数进行核对分析，以发现应收账款的回收中货币资金流入总额；将应收账款贷方发生额中结转应收票据的部分与应收票据借方发生额进行对比分析，核实应收票据来源及背书、贴现情况，是否存在通过（特定）关联方虚构交易的可能性；分析应收账款贷方发生额中结转其他资产、通过债务重组转出的部分，是否存在将虚构交易产生的应收账款转入实物资产、其他往来或通过债务重组核销确认非经营性损失的可能性。

　　3、通过查询客户工商信息、询问管理层以及访谈客户等判断客户是否存在关联关系；

　　4、检查了债权债务转让相关的协议，再次复核债权债务发生的真实性；

　　5、检查报告期商品退回记录，复核账务处理是否准确；

　　6、检查报告期应收账款客户诉讼及进展情况；

　　7、对报告期周发章代还款1400万元的原因及合理性执行了相关的审计程序，包括《承诺书》、联名账户资金流水、《联名账户资金使用协议》；

　　8、获取涉及债务重组等事项的所有资料，了解其交易的商业理由，复核账务处理是否准确。

　　（二）评价坏账准备计提的适当性

　　1、取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

　　2、检查应收账款坏账准备计提和核销明细表。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；

　　3、根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户，例如智航新能源应收账款的全部发生额和化纤板块的部分发生额。复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与管理层讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；

　　4、实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；

　　5、已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；

　　6、通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　（三）确定应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

　　结论：

　　经过以上检查程序，我们认为公司2019年度应收账款坏账准备转回的客户与公司均不存在关联关系，已计提坏账准备、坏账准备转回金额准确。

　　（5）3月27日，你公司公告称拟将公司持有的智航新能源65%的股权以4.75亿元的价格转让给江苏瑞鸿锂业有限公司。请说明交易的进展情况，交易对方是否已按《股权转让协议》向你公司支付不低于8,000万元的股权转让款。

　　回复：

　　1、交易进展情况

　　2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的提案》，《股权转让协议》的实际生效日期为2020年5月13日。

　　2、《股权转让协议》实际支付情况

　　截至本公告日，江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”）尚未按《股权转让协议》的约定向公司支付不低于8,000万元的股权转让款。

　　2020年5月28日，公司向瑞鸿锂业、周发章、泰州兴港投资有限公司发出《告知函》，要求瑞鸿锂业按照《股权转让协议》的约定履行支付义务，否则公司将追究瑞鸿锂业的违约责任及周发章、泰州兴港投资有限公司的连带保证责任。

　　2020年6月12日，公司收到瑞鸿锂业的回函，瑞鸿锂业因《股权转让协议》实际生效时间晚及其自身资金筹措不及预期，承诺将于2020年6月30日前向公司支付股权转让款1,000万元，将于2020年7月31日之前向公司支付股权转让款5,000万元。

　　公司将积极督促瑞鸿锂业根据《股权转让协议》的约定及其上述承诺履行支付义务，并在收到股权转让款后将及时履行信息披露义务。

　　2、你公司全资子公司智航新能源主营锂电池业务，2019年度实现营业收入6,732.85万元，净利润-2.28亿元，报告期内未对智航新能源相关商誉计提任何减值准备。

　　（1）请说明智航新能源2019年在手订单、开工情况和销售情况，包括开工率、产能利用率、产量、销售量、销售价格等，并说明锂电池业务收入持续大幅下滑、净利润为负的原因。

　　回复：

　　智航新能源报告期内开工率12.71%，产能利用率9.65%，2.6Ah电芯产量418.64万支，销量203.21万支，销售单价5.35元/支，销售金额1087.10万元；2.0Ah电芯产量1525.54万支，销量1190.66万支，销售单价3.14元/支，销售金额3744.63万元；B品电芯销量311.41万支，销售单价2.02元/支，销售金额628.50万元；动力电池组产量16682.76千瓦时，销量15108.71千瓦时，销售单价770.50元/千瓦时，销售金额1164.12万元；其他收入108.50万元；由于报告期内锂电池产业政策调整，产业格局发生重大变化，加之补贴力度快速下降，新能源汽车客户骤减，智航新能源销售订单同比去年大幅下降，因订单减少，开工率不足，产品单位成本大幅提高；同时智航新能源锂电池产品正在转型升级，生产线技术改造尚未完成，产能利用率不足，导致产销量下降，从而使锂电池业务收入持续大幅下滑、净利润为负。

　　（2）智航新能源2018年实现净利润-7.38亿元，同时你公司2018年对智航新能源相关商誉计提3.95亿元减值准备。请说明智航新能源相关商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性；结合智航新能源的盈利能力和行业情况说明本期对其不计提商誉减值准备的原因及合理性，是否与2020年3月你公司与江苏瑞鸿锂业有限公司、周发章等签署出售智航新能源65%股权的协议有关。如是，请说明以期后出售事项中股权转让价格作为判断相关资产组商誉是否应计提跌价准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、2018年商誉减值测试的具体过程

　　根据《企业会计准则》的要求，公司对因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。相关商誉结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。2018年度公司对并购江苏智航新能源有限公司产生的商誉进行减值测试，可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

　　本次商誉减值测试涉及的资产组范围包括：公司合并智航新能源形成商誉的资产组涉及的资产及负债。公司对相关资产组的预计未来现金流现值，参考了江苏华信资产评估有限公司2019年3月25日苏华评报字【2019】第117号《浙江尤夫高新纤维股份公司进行商誉减值测试了解江苏智航新能源有限公司资产组预计未来现金流量的资产评估报告》的评估结果。

　　截止2018年12月31日，智航新能源资产组的预计未来现金流量现值（可收回价值）为108,144.19万元，智航新能源包含商誉的资产组的账面价值为185,579.61万元（包含分摊商誉160,899.26万元），该资产组的可收回金额低于包含商誉的账面价值77,435.42万元，故商誉减值损失为77,435.42万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为39,492.06万元。

　　2、商誉减值测试所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

　　①所选取的参数和未来现金流量等指标

　　智航新能源包含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率11.87%。公司根据在手订单、合作意向、历史经验及对市场发展的预测等确定了减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等。相关资产组现金流现值计算采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　②所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

　　A、所选取的参数的原因及合理性

　　根据智航新能源已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。智航新能源主要产品为新能源汽车车用动力锂电池和锂电池PACK包，属新能源汽车核心零部件，主要应用于新能源专用车。从2017-2020 年的政策补贴上来看，国家政策补贴存在着一个逐步退出的节奏。国家政策补贴的扶持是新能源汽车这一新兴产业在成长初期得以发展壮大的关键因素，而在新能源汽车的技术性能趋于成熟后政策补贴相应合理下降及逐步退出，是考虑到市场发展的自身规律，符合产业健康可持续发展的内在需求，预计国家支持新能源汽车发展的整体思路不会改变。

　　根据目前订单情况、产能情况及管理层判断，新能源汽车动力锂电池量产销量在2019 年以后将逐步增加达到设计产能。考虑到市场趋于成熟，竞争激烈，未来五年销售价格在现有价格的基础上每年递减，稳定期价格维持不变。

　　B、选取未来现金流量的原因及合理性

　　相关资产组的可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。由于企业管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与资产组相同和相类似的交易案例，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故采用收益法对资产组预计未来现金流量的现值进行估算。

　　C、折现率

　　本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率，参考了2018年12月31日10年期国债到期收益率为无风险报酬率、2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）、同行业猛狮科技、亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源等的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β。根据智航新能源相关资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

　　3、2019年商誉减值测试的具体过程

　　根据《企业会计准则》的要求，公司对因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。相关商誉结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　2019年度，智航新能源实现销售收入0.67亿元，净利润亿-2.28亿元，根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司对收购智航新能源股权形成的商誉存在减值迹象。

　　2020年3月公司与江苏瑞鸿锂业有限公司、周发章、泰州兴港投资有限公司、江苏就到出行网络科技有限公司、沈平、李华杰签署协议签订股权转让协议，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第五条“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”2019年度公司对并购江苏智航新能源有限公司产生的商誉以股权转让价格为基础预测未来现金流量作为未来现金流进行减值测试，可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

　　本次商誉减值测试涉及的资产组范围包括：公司合并智航新能源形成商誉的资产组涉及的资产及负债。公司对相关资产组的预计未来现金流现值，参考了江苏华信资产评估有限公司《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟转让江苏智航新能源有限公司65%股权涉及的股东部分权益价值》（苏华评报字【2020】第040号）的资产评估报告的评估结果。

　　截止2019年12月31日，智航新能源资产组的预计未来现金流量现值为175,158.28万元，智航新能源包含商誉的资产组的账面价值为136,735.32万元（包含分摊商誉83,463.84万元），不需要计提减值。

　　4、商誉减值测试所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

　　①所选取的参数和未来现金流量等指标

　　智航新能源包含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率13.02%。公司根据在手订单、合作意向、历史经验及对市场发展的预测等确定了减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等。相关资产组现金流现值计算采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　②所选取的参数和未来现金流量的原因及合理性

　　A、所选取的参数的原因及合理性

　　根据智航新能源已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。智航新能源主要产品为新能源汽车车用动力锂电池和锂电池PACK包，属新能源汽车核心零部件，主要应用于新能源专用车。从2017-2020 年的政策补贴上来看，国家政策补贴存在着一个逐步退出的节奏。国家政策补贴的扶持是新能源汽车这一新兴产业在成长初期得以发展壮大的关键因素，而在新能源汽车的技术性能趋于成熟后政策补贴相应合理下降及逐步退出，是考虑到市场发展的自身规律，符合产业健康可持续发展的内在需求，预计国家支持新能源汽车发展的整体思路不会改变。

　　B、选取未来现金流量的原因及合理性

　　2020年3月，尤夫股份公司与江苏瑞鸿锂业有限公司、周发章、泰州兴港投资有限公司、江苏就到出行网络科技有限公司、沈平、李华杰签署出售智航新能源65%股权的协议。2020年3月23日，江苏华信资产评估有限公司出具了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟转让江苏智航新能源有限公司65%股权涉及的股东部分权益价值》（苏华评报字【2020】第040号）的资产评估报告。

　　C、折现率

　　本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率，参考了参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期以上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率、2019年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）、同行业德赛电池、亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源、维科技术等的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β。根据智航新能源相关资产组2019年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

　　公司按照《企业会计准则》的规定在年末对商誉进行了减值测试，以期后出售事项中股权转让价格为基础预测未来现金流量作为判断相关资产组商誉是否应计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。经过对商誉进行减值测试，不计提商誉减值准备具有合理性。

　　会计师回复：

　　（一）对2019年度商誉减值准备执行的核查程序

　　1、分析了公司是否存在商誉减值迹象

　　智航新能源主营业务为锂电池的生产和销售。由于国家政策发生重大变化，收入大幅下降，业绩承诺未能完成，大量应收账款无法收回，2019年度，智航新能源经营状况持续恶化，全年实现销售收入0.67亿元，商誉存在减值迹象。

　　2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　4、复核了以期后出售智航股权的现金流作为商誉测试现金流是否复核《企业会计准则》；

　　5、了解了尤夫股份公司出售智航新能源的背景及合理性；了解了股权交易双方是否存在关联关系；

　　6、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　7、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符。

　　结论：

　　经过以上检查程序，我们认为尤夫股份以期后出售事项中股权转让价格为基础预测未来现金流量作为判断相关资产组商誉是否应计提减值准备符合《企业会计准则》的规定，尤夫股份2019年度对商誉不计提减值准备具有合理性。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入30.84亿元，同比下降20.11%。其中锂电池行业收入下滑73.96%。你公司称主要系报告期内锂电池产业政策调整，产业格局发生重大变化，加之补贴力度快速下降，新能源汽车客户骤减，公司全资子公司智航新能源产能利用率不足。

　　（1）请结合你公司报告期内锂电池的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明锂电池营业收入由2018年的2.58亿元继续下滑至6,732万元的原因及是否和行业趋势相符。

　　回复：

　　（一）智航新能源销售收入大幅下降

　　智航新能源2019年营业收入6,732.85万元，较2018年2.59亿元大幅下降73.96%，其中主要产品2.6Ah电芯2019年销售203万只较2018年2400万只，减少2197万只，下降91.54%；Pack电池组2019年销售15,109KWH，较2018年销售85,688KWH减少70,579KWH，下降82.37%。

　　1-2018年销售表

　　2-2019年销售表

　　3-2019年与2018年对比减少

　　（二）智航新能源收入大幅下滑主要原因如下：

　　1、锂电池销售量大幅下降。2019年公司销售电芯1,394万支，比2018年2，445万支，下降43%；2019年公司销售PACK电池组1.5万KWH，比2018年8.6万KWH，下降82%。公司2.6AH锂电池和动力电池组销售量大幅下降是锂电池营业收入由2018年2.59亿元下滑至2019年0.67亿元的主要原因。

　　2、锂电池业务上下游信用急剧收缩，大量应收账款逾期无法及时收回，智航新能源只能采取诉讼手段追要货款，因拖欠供应商货款，供应商对智航新能源也不再提供信用期，导致智航新能源自有资金难以满足日常经营所需，开工率严重不足。此外，由于国家新能源汽车补贴逐年退坡，下游新能源汽车的整车厂不能及时获得政府补贴资金，即便智航新能源采取诉讼手段并胜诉，客户也不能及时还款，造成智航新能源资金极度短缺，只能压缩生产规模，开工率大幅下降，导致销售收入下滑。

　　（三）智航新能源与同行业上市公司比较情况

　　从已披露同行业上市公司东方精工（股票代码：002611）2019年报可以看出，东方精工动力锂电池板块收入2019年营业收入70.8亿较2018年42.23亿增长67.65%；而智航新能源2019年营业收入0.67亿元较2018年2.59亿元下降74%，存在明显差异；

　　（四）智航新能源与同行业公司存在差异原因

　　1、由于智航新能源大量应收账款逾期无法及时收回，导致拖欠供应商货款，供应商对智航新能源也不再提供信用期，智航新能源自有资金难以满足日常经营所需。智航新能源被上游供应商和表内金融机构起诉，其不动产和银行账户被轮候查封冻结，融资能力陷入困境，资金链极为紧张。

　　2、智航新能源产品主要应用于专用物流车，该细分领域受新能源补贴政策影响较大，公司经过市场调查并结合自身状况，决定在2019年度调整经营政策，产品应用方向由专用物流车转向两轮车、三轮车，由于公司转型过程中需要开发新客户，调整产品工艺，进行产品实验，历时较长，导致智航新能源2019年全年开工严重不足。

　　综上所述，由于智航新能源存在上述特殊情况影响，2019年收入较同行业上市公司存在较大差异，与行业趋势不符。

　　（2）你公司报告期锂电池毛利率为-65.22%，下滑40.64个百分点，请结合产品价格、订单数量、营业成本等，说明你公司锂电池毛利率发生较大变化的具体原因及其变化是否和同行业上市公司存在重大差异，如存在，请说明原因。

　　回复：

　　（一）2019年锂电池毛利率同比出现大幅下滑

　　变化情况：智航新能源主要产品2.6Ah电芯2019年销售203万只较2018年2400万只，减少2197万只，下降91.54%，毛利率由2018年-42.6%升至2019年的5.63%，是因2018年底计提存货跌价准备，2019年销售转销存货跌价准备11,370,646.99元；2.0Ah电芯2019年销售1191万只较2018年45万只，增加1146万只，上升2545.92%，毛利率由2018年-193.60%升至2019年的-54.95%，是因2018年底计提存货跌价准备，2019年销售转销存货跌价准备3,377,153.42元；Pack电池组2019年销售15,109KWH，较2018年销售85,688KWH减少70,579KWH，下降82.37%，毛利率由2018年8.02%降至2019年的-70.25%。（详见下表）

　　1---2018年销售表

　　2--2019年销售表

　　3-2019年与2018年对比减少

　　（二）2019年锂电池毛利率变化具体原因：

　　1、产品售价降低

　　2.6电芯平均售价由2018年5.68元/支降至2019年的5.35/支，单价下降5.8%。2.0电芯平均售价由2018年3.45元/支降至2019年的3.14元/支，单价下降9%，锂电池PACK售价由2018年的1,242元/kwh下降至2019年的770.5元/kwh，单价下降38%。

　　2、成本升高

　　锂电池主要材料的整体采购成本呈现上升趋势，智航新能源PACK单位成本同比上升15%。

　　开工率严重不足，2019年生产电芯1,944万支，2018年生产3,254万支，下降40%，智航新能源锂电池产能不能正常发挥，单位固定费用升高。

　　（三）智航新能源与同行业上市公司存在的差异及原因：

　　1、从已披露同行业上市公司东方精工（股票代码：002611）2019年年报中看出，东方精工动力锂电池板块收入2019年70.8亿较2018年42.23亿增长67.65%、毛利率由2018年10.74%增至2019年的12.02%上涨1.28%。而智航新能源2019年毛利率为-65.22%较2018年-24.58%下降40.64%，因此与同行业上市公司存在较大差异。

　　2、与同行业公司比较存在的差异原因：

　　由于智航新能源大量应收账款逾期无法及时收回，导致拖欠供应商货款，供应商对智航新能源也不再提供信用期，智航新能源自有资金难以满足日常经营所需。智航新能源被上游供应商和表内金融机构起诉，其不动产和银行账户被轮候查封冻结，融资能力陷入困境，资金链极为紧张。

　　智航新能源产品主要应用于专用物流车，该细分领域受新能源补贴政策影响较大，公司经过市场调查并结合自身状况，决定在2019年度调整经营政策，产品应用方向由专用物流车转向两轮车、三轮车，由于公司转型过程中需要开发新客户，调整产品工艺，进行产品实验，历时较长，导致智航新能源2019年全年开工严重不足。

　　智航新能源由于上述特殊情况影响产销量下降幅度较大，在折旧摊销、人工等固定成本不变的情况下，产品毛利率较同行业上市公司存在较大差异。

　　（3）2019年1月15日,智航新能源和锂想动力签订了10,000万支三元锂离子电芯重大合同，2019年5月13日,智航新能源和国投中科签订了2,000万支三元锂离子电芯重大合同，年报显示，截至报告期末两个合同均尚未开始执行，请说明尚未执行的原因，与你公司称智航新能源产能利用率补足是否相矛盾，公司是否存在违约风险。

　　回复：

　　1、锂想动力合同：因国家对新能源汽车政策调整，新补贴政策大幅退坡，产业格局发生重大变化，导致市场低迷，智航新能源圆柱产品在动力市场客户端受影响较大，同时智航新能源对客户锂想动力前期应收账款较大，该客户未能按期支付前期应收账款，智航新能源为了合理控制应收账款的增加，所以该合同尚未开始执行，该合同智航新能源不存在违约风险。

　　2、国投中科合同：该项目客户产品定位是锂电池搭配氢燃料电池轻卡车型，客户产品方案由80度电的锂电池搭配45度电的氢燃料电池组成，由于目前氢燃料电池的补贴政策还未落地，所以该项目存在延期执行的可能性，尚未开始执行，该合同智航新能源不存在违约风险。

　　上述合同未执行与智航新能源产能利用率不足并不矛盾。

　　（4）请补充报告期末你公司锂电池存货的具体数量和金额，并说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司锂电池存货审计截止日存货账面原值15,292.48万元，报告期末，针对原材料、库存电池和电池包，计提了6,208.19万元跌价准备。

　　（一）存货计提减值整体原则：

　　存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　公司对锂电池存货2019年期初计提跌价准备6,056.13万元，本期跌价转回2,755.28万元，进行减值测试补计提跌价准备6,208.19万元，累计计提跌价准备9,509.04万元。其中本期库存商品计提4,075.38万元，原材料计提2,017.98万元，低值品计提66.82万元，半成品计提48万元。库存商品计提金额占本期跌价准备金额的比例为65.65%。

　　存货跌价按类别计提明细表如下：

　　库存商品主要包括电芯和PACK包，库存商品计提明细如下表：

　　（下转C74版）