广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2020-036号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议通知于2020年6月8日以通讯方式发出，2020年6月18日公司第九届董事会第二十七次会议正式在公司董事会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。

　　经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》；

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　三、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　四、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。

　　2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　鉴于：自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。2019年度，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2019年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，因此同意公司本次变更会计政策。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十、审议通过《关于本公司及控股子公司2020年融资额度提交股东大会授权的议案》；

　　鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，公司计划于2020年向金融机构新增融资计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司融资余额人民币150亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2020年的融资额度进行审批（上述额度包含单笔融资或年度内累计融资额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2020年度的融资额度，具体时限从2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十一、审议通过《关于预计2020年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

　　鉴于本公司下属直接或间接控股公司2020年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2020年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　本次授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十二、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本公司2019年度财务报告的审计机构，并能够为本公司提供合法合规的专业服务。本公司董事会建议继续聘请中审众环为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十三、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年7月10日召开广州粤泰集团股份有限公司2019年年度股东大会，主要议案如下：

　　（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》；

　　（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》；

　　（七）、《关于本公司及控股子公司2020年融资额度提交股东大会授权的议案》；

　　（八）、《关于预计2020年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

　　（九）、《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日