商赢环球股份有限公司关于终止关联交易的公告

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-111

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　经友好协商，公司决定不再推进与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易的事项。本次终止关联交易事项已经公司第八届董事会第5次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　本次终止关联交易事项不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年1月22日和2019年2月13日召开了第七届董事会第35次临时会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）部分新增注册资本共计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。

　　之后，由于商赢电商公司业务发展未达预期，经公司与商赢资产公司友好协商，双方拟签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。上述事项已经公司第八届董事会第5次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，尚未提交公司股东大会审议，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2020年6月16日在上海证券交易所官网和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-107）。

　　二、终止本次关联交易事项的原因

　　2020年6月15日，公司召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，在公告披露当日，公司收到上海证券交易所下发的《问询函》，具体内容详见公司于2020年6月16日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司关联交易事项的问询函>的公告》（公告编号：临-2020-109），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》中所涉及的问题进行逐项落实回复，公司在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，决定终止本次关联交易事项。

　　三、终止本次关联交易事项已履行的程序

　　本次终止关联交易事项已经公司第八届董事会第5次临时会议审议通过，关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见以及对同意本次终止关联交易事项的独立意见。

　　四、终止本次关联交易事项对公司的影响

　　截至目前，公司尚未召开股东大会审议本次关联交易事项，相关协议尚未生效，终止本次关联交易的行为公司无需承担违约责任，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司对于终止本次关联交易事项给投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月20日