商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司关联交易事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0732号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　如无特别说明，本回复中简称与公司发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-107）中的简称相同。

　　2020年6月15日，公司盘后提交关联交易公告称，拟将对商赢电商公司共计1.225亿元的出资转让给控股股东控制的商赢资产管理公司。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于交易对方履约能力。公告显示，截至2019年12月31日，本次交易对方，公司控股股东控制的商赢资产管理公司净资产839.56万元，显著低于转让价款；其2019年营业收入5.14万元、净利润-15.33万元，缺乏经营利润流入。公司公告称，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。但本次交易价款将在2020年9月30日前、2020年12月31日前以及2021年6月30日前分三期支付。

　　请公司补充披露：（1）结合交易对方的主要财务数据，说明公司董事会及管理层认为交易对方具备履约能力的依据；

　　回复：

　　自筹划本次关联交易事项以来，公司积极与商赢资产公司就相关事项进行沟通和协商。公司在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，决定终止本次关联交易，并于2020年6月18日召开了第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年6月20日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于终止关联交易的公告》（公告编号：临-2020-111）。鉴于上述情况，公司董事会及管理层无需再回复本问题。

　　（2）本次交易采取分期付款的原因和合理性，是否损害上市公司利益，若交易对方无法及时支付价款，董事会拟采取的保障公司利益的具体措施；

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，就本次交易采取分期付款的原因和合理性等相关事项公司无需再进行回复。

　　（3）结合控股股东所持公司股份多次被冻结和拍卖的情况，说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，就交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排无需再进行回复。

　　请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，公司独立董事对于上述事项无需再发表意见。

　　公司原定于2020年第三次股东大会审议本次关联交易事项，该议案目前已经取消审议，相关协议亦未生效，终止本次关联交易事项公司无需承担违约责任，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　二、关于控股股东业绩补偿超期未履行和公司出让资产的必要性。前期，公司以18.8亿元现金收购环球星光股权后，前两期业绩承诺差额为-17.64亿元，预计累计业绩承诺差额逾28亿元，公司实际控制人杨军承担补偿和连带责任。经多次监管问询督促，实际控制人仍未履行大额业绩补偿义务，且具体补偿安排尚不明确。本次交易，公司在控股股东尚拖欠大额业绩补偿款的情况，仍决定向其出售资产，且采用分期付款方式支付对价。

　　请公司补充披露：（1）在控股股东尚未履行对上市公司业绩承诺补偿义务的情况下，公司董事会决定向其转让资产的必要性、合理性，是否存在转移上市公司资产、向控股股东输送利益的情形；

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，公司决定终止本次关联交易。因此，就是否存在转移上市公司资产、向控股股东输送利益的问题无需再进行回复。

　　（2）控股股东后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排；

　　回复：

　　环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）业绩承诺补偿义务两方罗永斌方（Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生）和杨军先生承诺，在环球星光业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　经公司初步测算，环球星光业绩承诺差额共计234,100.48万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额约为164,800.48万元，截至目前罗永斌方已累计补偿6.93亿元；公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺人之一，也向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，以维护上市公司和股东的利益。

　　（3）结合上述情况，说明本次资产转让决策是否审慎，董事会是否勤勉尽责。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，本问题无需再进行回复。

　　请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，公司独立董事对于上述事项无需再发表意见。

　　三、关于本次交易对公司的影响。公告显示，公司前期于2019年1月22日董事会审议通过对商赢电商公司增资1.3亿元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股权，并纳入合并报表范围。但根据工商信息查询，公司出资至今，相关工商变更登记尚未完成。截至2019年12月31日，商赢电商公司总资产2.36亿元、净资产2.33亿元。

　　请公司补充披露：（1）本次交易完成后，除海外大额亏损的环球星光相关资产外，列示说明公司主营业务的主要财务数据；

　　回复：

　　2019年报告期内公司主要业务为服装和面料销售，除境外的环球星光相关资产外，国内其他业务主要包括装饰材料、健身服务等，经营规模较小。主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）结合商赢电商公司与上市公司的具体经营业务、财务经营数据，说明本次交易是否会导致上市公司主要资产流失、生产经营空心化；

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，本问题无需再进行回复。

　　（3）自2019年1月22日董事会审议通过后，公司对商赢电商公司的增资款进展披露情况、增资款使用去向、工商变更登记办理情况，是否存在控股股东及其关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意公司终止本次关联交易。因此，本问题无需再进行回复。

　　请独立董事发表明确意见。

　　鉴于公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，公司决定终止本次关联交易。因此，公司独立董事对于上述事项无需再发表意见。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月20日