光启技术股份有限公司关于对浙江证监局《问询函》回复的公告

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术       公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2020年6月5日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字【2020】第55号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《关注函》后，立刻组织相关人员对涉及的问题进行逐项梳理落实，并与标的公司以及公司客户进行沟通。由于问题涉及多方敏感信息，需要审慎核实以及得到授权，现具体内容回复如下：

　　1、请说明本次收购接洽商谈至最终确定的过程，包括但不限于具体时间、涉及人员、具体事项，签订协议和聘请中介机构时间、具体尽调和评估进展情况。

　　回复：

　　一、与交易对手方商谈情况

　　二、标的公司尽职调查情况

　　（一）公司此次收购的三家公司Ruice Limited、Ever Explorer Limited、Victorious Sail Limited（以下简称“直接标的公司”）是出售方为持有Hyalroute Communication Group Limited（以下简称“海容通信”或“最终标的公司”）股权新设立的持股平台，无其他实体经营。因此对于直接标的公司的尽职调查工作，主要关注了公司是否良好存续、持有最终标的公司资产情况以及公司的负债情况，相关工作已在2020年5月份前完成。

　　（二）按照国际交易惯例及谈判进展，最终标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，难以获得海容通信除基本法律文件和基准日审计报告外的其他资料；并且由于本次新冠疫情原因，最终标的公司所在国家柬埔寨、缅甸以及菲律宾均实施了严格的管控措施。因此，公司与中介机构难以前往海容通信现场开展走访与尽调工作。公司通过下属子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）聘请具备证券与期货相关业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司拟收购海容通信7.52%股权所涉及的全部股东权益进行了估值。中企华评估人员于2020年5月16日至2020年5月22日对估值对象涉及的资产和负债实施了估值，并于2020年5月22日出具了相应的估值报告以及估值说明。本次估值程序实施过程和情况如下：

　　1. 初步沟通对接估值事宜

　　2020年5月16日，公司与受托人就估值目的、估值对象和估值范围、估值基准日等估值业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并拟定了相应的估值计划。公司于当天向估值人员提供了标的公司的基础材料，包括但不限于审计报告，尽调报告，投资者推介材料等。

　　2. 配合估值机构的尽职调查

　　公司根据评估人员的尽职调查要求，协调出售方补充了估值单位的经营管理资料，主要包括：被估值单位的历史沿革、主要股东及持股比例；被估值单位的资产、财务状况；被估值单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；估值对象、被估值单位以往的评估及交易情况。

　　3.估值机构资料收集与估值评定与内部审核

　　评估人员根据估值项目的具体情况进行了评估资料收集，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。根据选用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步估值结论，项目负责人撰写并形成初步估值报告。根据估值机构评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步估值报告后提交估值机构的内部审核。

　　4.估值报告定稿

　　估值机构在内部审核完成后，与我司相关当事人就估值报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后在5月22日出具并提交了估值报告终稿。

　　三、标的公司财务报告情况

　　如前所述，最终标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得最终标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法及时提供按照中国企业会计准则编制的最终标的公司财务报告及其相关的审计报告。

　　公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对最终标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并于2020年5月19日聘请具备证券与期货相关业务资质的亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了《关于HyalRoute Communication Group Limited执行的主要会计政策与企业会计准则之差异鉴证报告》（亚会C专审字（2020）第0158号）

　　2、根据评估机构的估值说明，本次纳入估值范围的资产主要为企业建造的房产、铁塔资产、定位数据中心及电信网络等，分布在柬埔寨、缅甸及菲律宾等国，请说明评估机构是否严格履行实地查勘程序，如是，请披露具体时间，如否，请说明评估机构程序是否到位，依据是否充分，评估结果是否合理。请评估机构对上述内容出具专项说明。

　　回复：

　　本次对于海容通信的股东全部权益价值采用市场法（上市公司比较法）进行估值，为委托人经营决策提供参考依据；考虑到市场法主要根据标的企业和可比上市公司之间的财务指标（包括不限于盈利能力、营运能力及成长能力等）进行比较分析得出价值比率确定估值；其次，海容通信的主要市场和经营资产分布在柬埔寨、缅甸及菲律宾等东南亚国家，由于标的公司为境外企业，受新冠病毒疫情的不可抗力影响及境外公司实施现场勘查程序有一定限制，结合以上因素，评估机构考虑选用的评估方法以及未进行现场勘查对估值结果影响程度，本次未执行实地勘查程序。由于本次项目为收购境外公司少数股权，估值人员获取了标的公司注册证书、公司章程、项目并购书、尽职调查报告、审计报告及其他相关机构的专业研究报告了解了标的公司运营模式、盈利模式及取得牌照、各类运营资质情况，对于主要业务涉及的光纤网络和通信铁塔资产的建设及运营情况也进行了了解；在评估工作中，估值人员已充分考虑企业历史年度经营情况、资产及财务状况、以往交易情况、资产建设运营、未来投资建设及宏观经济情况信息等必要因素对结果的影响。

　　市场法评估主要是查找经营业务、收入构成类似及盈利能力等方面相近的上市公司，并根据标的公司及可比上市公司审计报告披露的财务数据进行调整非经营性资产、负债和损益后采用市场法中的P/B和EV/EBITDA两个价值比率进行分析得出估值，本次评估结论形成的依据是充分的；本次评估结果已根据历史年度交易情况和目前同行业上市公司的指标两方面进行了分析，评估结果是合理、公允的，具体分析过程如下：

　　1.历史年度交易情况分析

　　标的公司近三年的增资情况如下表所示：

　　海容通信2018年经过五轮增资，从2017年的25.00亿美元增加至2018年28.05亿美元，市值增长速度较快，增长率为12%，平均每股价格为10,597.00美元左右；本次海容通信评估值为351,200.00万美元,平均每股价格为13,134.86美元，增值率为24%，主要有以下原因：

　　首先海容通信作为柬埔寨和缅甸最大、中立且独立的光纤通信网络基础设施提供商，客户资源和发展潜力都十分可观，而柬埔寨和缅甸作为东南亚及发展中国家增长最快的经济体，有着巨大的增长潜力；因此最近几年发展速度较快，2015年至2019年收入复合增长率达到23%；而海容通信目前也在迅速扩大市场，在东南亚如老挝、马来西亚及印尼等启动光纤网络建设，依靠其自身的技术优势、资源优势及客户优势近几年发展迅速，根据近几年的财务报表显示，不论从收入、利润还是网络建设等都在迅速增长，具体如下：

　　金额单位：美元

　　本次评估基准日距最近一次交易日有一定的时间，随着收入、利润的增长、资产规模的增加，公司的整体盈利水平也在上升，导致本次估值较上次增长相对较为明显。

　　海容通信2019年利润较2018年降低主要有以下几点原因：

　　①企业经营战略调整导致收入增长速度放缓

　　2019年海容通信收入同比增长为5%左右，较历史年度增长水平降低，主要是由于海容通信在2019年第二季度战略性调整了经营性资产的租售比，出租资产带来的租赁收入仅为同类资产销售收入的20%左右，导致短期内收入增长速度放缓，但租赁业务收入有良好的延续性和可预测性，是公司基于资本市场和股东利益最大化需求，对公司业务所进行的战略性调整；海容通信目前该业务经营模式和行业发展势头良好的美国电塔铁塔租赁模式相似，资产一般租赁期限较长，客户资源都比较优质，能为企业带来相对稳定的现金流。2020年随着海容通信的业务转型逐渐成熟，市场发展良好，收入也会持续增长。

　　②费用增加导致当年利润降低

　　首先，随着公司业务规模的扩大、网络资产数量的增加以及历年对网络资产以公允价值计量的增长，导致海容通信2019年折旧摊销费用较2018年增加了1000万美元左右；其次，海容通信在2019年申请IPO费用发生额800万美元，均计入管理费用；最后，海容通信2019年整体贷款平均余额在7亿美元左右，由于贷款项目多为5-7年期，随着融资项目下的工程逐步完工，相关贷款利息支出不再进行资本化，而转为费用化计入财务费用，因此呈现2019年度财务费用较2018年有较大的增幅。

　　③计提了约1500万美元坏账准备

　　海容通信在2019年计提了坏账准备1500万美元，主要是审计师结合客户回款情况，按照谨慎性原则，对下属柬埔寨子公司的单一客户按个别认定计提了相应的坏账准备。但根据柬埔寨子公司2016-2019年期间的收款情况，客户信用良好，未发生实际坏账损失。

　　根据上述对海容通信2019年的收入、利润较历史年度有所降低的原因分析，海容通信目前的主营业务收入增速放缓是由于经营战略进行调整，业务市场及客户资源并未受到影响；利润比2018年降低是由于折旧摊销、财务费用及计提的坏账损失形成的，并非企业的经营状况或盈利能力下降导致，而本次估值采用的是EV/EBITDA指标，折旧摊销及财务费用均进行加回，不对企业现金流量计算产生影响，因此本次评估所使用的EV/EBITDA指标值是公允、合理的。

　　2.同行业上市公司指标分析

　　本次评估采用EV/EBITDA的估值作为评估结论，EV/EBITDA为12.25；而根据近几次的增资情况来看，2017和2018年根据当年的EBITDA计算，指标分别为13.25和10.73，具体如下：

　　金额单位：万美元

　　同行业上市公司SBA通信、美国电塔、冠城国际等EV/EBITDA均在17-18左右，考虑流通性折扣的影响后，EV/EBITDA指标在12左右，历史年度与本次估值对应指标均在行业水平上下，而且本次估值对应的指标与历史年度交易对价指标差异较小；综合以上分析，结合公司目前发展及盈利水平，本次估值是公允合理的。

　　3、你公司公告称在《交易协议》中转让方承诺将承担直接标的公司在本次交易交割前的全部负债，请详细说明具体负债明细、承诺内容、履行保障情况。

　　回复：

　　公司此次收购的三家公司直接标的公司是出售方为持有海容通信股权新设立的持股平台，无其他实体经营。根据出售方提供的直接标的公司2018年以及2019年财务报表，账面负债金额为0。

　　为避免直接标的公司的或有负债，降低本次交易的财务风险，保障上市公司权益。经与出售方友好协商，出售方及其实际控制人在《股权转让协议》中承诺“若目标公司存在在交割日前发生的且未清偿完毕的债务、责任（含权利负担或其他或有负债）的，则出售方应当向收购方全额补偿；且在此情况下，应当赔付至收购方或收购方指定的第三方账户。”

　　4、请详细披露你公司穿戴式智能头盔产品2019年主要销售数据、业务占比等情况，公告称“国内订单和收入持续稳步增长，为上市公司带来丰厚的收入与利润”具体依据。

　　回复：

　　2019年，公司实现穿戴式智能头盔产品收入总计1,648.29万元，收入占公司2019年营业收入的3.42%。

　　上述穿戴式智能头盔硬件产品为公司开发生产，2020年起由公司关联方光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）采购并集成其开发的人工智能算法和软件平台系统后再进行对外销售。公司于2020年3月31日披露《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2020-033），公司与光启科学签署带先决条件的框架协议。2020年截至目前，公司实现穿戴式智能头盔产品业务实现订单金额4,998.70万元，是2019年全年的303.27%。公司与光启科学的持续关联交易对公司2020年及以后年度经营业绩产生积极的影响。

　　5、你公司公告称穿戴式智能头盔产品“目前销售已覆盖到意大利、沙特、阿联酋、加拿大、印度、哥伦比亚、智利、埃及、南非等全球35个国家和地区”，请详细披露35个国家和地区的具体销售数据。

　　回复：

　　公司截至2020年6月5日，穿戴式智能头盔共计交付2560台，除中国外，现已覆盖全球36个国家和地区，具体如下：

　　6、你公司自2017年非公开募集资金到账至今多次变更募集资金项目，请自查你公司历次变更时可行性分析是否谨慎客观，是否存在随意性，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用决策程序及信息披露是否合规。

　　回复：

　　一、关于历次变更募集资金项目时可行性分析是否谨慎客观的情况说明

　　公司历次变更募集资金投资项目均进行了反复的论证，在公司的技术成熟性、效益的合理性等方面做出了准确的评估，经自查，公司历次变更募集资金项目时可行性分析是谨慎客观的，不存在随意性。

　　二、关于募集资金的使用与计划是否一致以及募集资金使用的披露情况是否合规的情况说明

　　（一）公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划

　　光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途共做过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。具体情况如下：

　　1、2017年1月-2018年2月，原募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术自2017年1月23日募集资金到账至2018年3月29日第三届董事会第十八次会议审议通过变更部分募投项目期间，主要募投项目为超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）和超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”），募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　根据上表，2017年1月-2018年2月期间，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.62%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　2、2018年3月-2019年3月，第一次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司变更为保定光启超材料技术有限公司（以下简称“保定光启”），调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），上述变更原因详见《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2018-039）。募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　根据上表，第一次募投项目变更后，截至2019年3月31日，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.80%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　3、2019年4月，第二次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比

　　光启技术于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金投资新一代隐身技术智能制造基地的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，通过上述变更，公司终止产业化项目，将新增顺德项目和沈阳项目，募投变更具体原因详见《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-034）。募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：

　　单位：万元

　　注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，在募集资金专户中进行存储和管理。

　　截至目前，公司顺德项目一期厂房已经封顶，正在进行机电以及暗室设备的安装调试，计划在2020年12月投产使用；沈阳项目、运营中心项目尚未开始建设。研发中心建设项目、信息化项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　综上所述，光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，除顺德项目外，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。

　　（二）募集资金使用的披露情况是否合规

　　1、募集资金使用和结余情况

　　截至2020年3月31日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金124,847.78万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品253,500.00万元，募集资金专户余额为290,873.51万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额35,447.31万元）。

　　2、募集资金向募投项目实施主体增资履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年2月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式注入全资子公司光启超材料资金金额为20,000万元，其中100万元用于实缴光启超材料设立时的认缴出资额，其余19,900万元用于增加注册资本。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-008）

　　2017年4月25日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年6月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币42,000万元对光启超材料进行增资，增资后的注册资本由20,000万元增加至62,000万元，实收资本由20,000万元增加至62,000万元。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-071）

　　2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年11月15日，公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币 160,000万元对光启超材料进行增资，其中38,000万元用于增加注册资本，122,000万元计入资本公积。本次增资完成后，光启超材料注册资本由62,000万元增加至100,000万元。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-141）、《2017年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-148）。

　　2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司光启超材料使用募集资金人民币1,757,221,423.13元对公司全资孙公司保定光启进行增资，其中22,000,000.00元用于实缴保定光启设立时的认缴出资额，578,000,000元用于增加注册资本，其余1,157,221,423.13元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》（公告编号：2018-062）

　　2018年8月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意光启技术使用募集资金人民币104,800万元对光启超材料进行增资，其中4,800万元用于增加注册资本，100,000万元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-115）

　　2019年9月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意本次拟向佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”）增资人民币40,000万元，其中1,000万元用于实缴顺德光启设立时的认缴出资额，1,000万元用于增加本次注册资本，剩余38,000万元计入资本公积。同意全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司将募集资金以增资方式投入全资孙公司顺德光启。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》（公告编号：2019-082）

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2018年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-047）、《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-050）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-065）。

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2019年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-066）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-067）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-033）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-024）。2020年4月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　4、闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序及信息披露情况

　　2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过500,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）、《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-005）、《第二届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-006）及《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。

　　2018年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021）、《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-020）及《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-027）。

　　2019年1月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2019年2月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-004）、《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-005）及《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-009）。

　　2020年1月3日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-003）、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2020-001）、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-002）及《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-009）。

　　5、将部分募集资金永久性补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事对将部分募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确的同意意见。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，同意公司将100,000万元变更为永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-034）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-024）及《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。

　　综上所述，募集资金使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。

　　7、请详细说明你公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在受限或与大股东及关联方资金共管等情形。

　　回复：

　　我公司建立并持续完善内部财务管理体制，截至2019年12月31日账面货币资金根据资金用途分为财政专户资金、募集专户资金、一般结算账户资金。其中财政专户资金为特定项目专用，募集专户资金为募投项目专用，一般结算账户资金用于公司日常经营结算。均存放于银行帐户中，专款专用。经公司自查，不存在大股东及关联方资金共管的情形。

　　8、请详细说明你公司截至2019年12月31日银行存款情况，包括但不限于存放银行、具体金额、受限情况、受限原因、受限期限等。你公司控股股东、一致行动人及关联方是否在上述银行存在借款，如是，请自查你公司是否为其借款提供担保等情况。

　　回复：

　　公司2019年12月31日银行存款情况如下表：

　　截至2019年12月31日，公司控股股东、一致行动人及关联方在上述部分银行及关联机构有借款，具体如下表：

　　经核查，我公司未有为控股股东、一致行动人及关联方借款提供担保的情况。

　　9、截至目前，你公司控股及一致行动人质押股份占其所持你公司股份的93.54%，你公司控股股东及一致行动人是否存在资金紧张及占用你公司资金情况。

　　回复：

　　我公司控股股东及一致行动人质押股份情况如下表：

　　公司控股股东及一致行动人在2017年通过非公开发行的方式认购了公司股票。非公开发行完成后，公司控股股东及其一致行动人将持有的公司股票分别质押至中信信托有限责任公司、长江证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中国中投证券有限责任公司，以获得融资款，具体详见公司历次质押公告。

　　经核查，公司控股股东及一致行动人不存在占用我公司资金的情况，历年度外部审计机构也按监管要求审验和出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量7,152.8751万股，占其所持股份比例7.21%，占公司总股本比例3.32%，对应融资余额30,000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量14,085.3831万股，占其所持股份比例14.19%，占公司总股本比例6.54%，对应融资余额54,397.42万元。质押到期前，公司控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于重新质押、追加保证金或以其自有资金偿还等方式归还质押借款，公司控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力。

　　10、你公司需要说明的其他事项。

　　无。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年六月二十日