义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于对上交所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》回复的公告（下转C92版）

　　证券代码：601113           证券简称：ST华鼎            编号：2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　按照上交所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》的要求，公司控股股东及实际控制人进一步自查了是否存在尚未披露的违规担保和违规借款的情况，截至本公告日，实控人通过自查发现存在一笔新增的违规担保和一笔新增的违规借款，合计金额1,8000万元人民币.相关担保和借款均未履行公司内部审批程序及董事会和股东会的审议程序。公司董事会未知悉上述事项，导致公司未能就上述相关事项及时履行信息披露义务。违规担保和违规借款相关协议文件均由时任董事长丁尔民签字并盖公章。违规担保和违规借款具体情况见第3问（4）的回复。

　　2020年5月29日，公司收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0610号）（以下简称《问询函》）。现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

　　一、关于资产减值准备计提

　　1.年报显示，公司2018 年通过重大资产重组并购了跨境电商深圳市通拓科技有限公司（以下简称通拓科技），形成商誉17.60 亿元，2018 年计提商誉减值准备1.72 亿元。本期计提通拓科技商誉减值准备9.42 亿元，占商誉余额的53.52%，占本年度亏损额的71.31%。请公司核实并披露：

　　（1）结合通拓科技的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对商誉减值迹象判断和计提的具体影响；

　　回复：

　　重组交易对方承诺通拓科技2017年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.00 亿元、2.80 亿元和 3.92亿元。2017年、2018 年经审计后通拓科技实现扣非后净利润分别为2.02亿元、2.21亿元，因此2018年未完成业绩承诺，公司于2018年计提涉及通拓科技的商誉减值准备1.72亿元。根据2019年通拓科技财务报表显示，实现扣非后净利润3.04亿，2019年预计无法完成业绩承诺，于2019年计提涉及通拓科技的商誉减值准备9.42亿元。（经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎公司2019年度财务报表进行审计，并出具了（2020）京会兴审字第68000058号保留意见审计报告确认的数据，保留事项对通拓科技2019年度财务报表可能存在影响。故通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，该回复中所涉及通拓科技2019年财务报表相关数据，均暂按未审定通拓科技财务报表填列。）

　　通拓科技的三年业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状况不会发生重大变化等假设下做出的。但近两年，国际经济形势、跨境电商行业的市场状况均发生了较大的变化。

　　通拓科技 2018 年度未能完成承诺业绩的主要原因：一方面，中美贸易摩擦和欧洲电商行业政策调整对市场环境的影响。通拓科技主要的电商平台包括 Amazon、eBay、Wish、速卖通等，其主要面向美国及欧洲市场。中美贸易摩擦及欧洲国家对电商行业政策的调整，使得通拓科技在美国及欧洲市场的销售情况未达预期。2018年出口电商业务美国市场销售额由2017年的78,073万元下降为71,948万元，占出口电商业务收入的比例从2017年的22.69%下降为18.74%。另一方面，为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，通拓科技还加大了对东南亚平台 LAZADA、SHOPEE，俄罗斯平台 YANDEX、MAIL-RU，中东平台 AWOK、NOON、SOUQ，非洲平台 JUMIA 等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大，同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实现盈利需要一定的市场培育期，2018 年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。

　　通拓科技2019年度预计无法完成承诺业绩的主要原因为： 2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时，中美贸易摩擦持续，通拓科技主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受全球市场环境的影响较大，从下图也可以看出，2019年跨境电商的增速明显放缓。全球市场环境变化的影响，是通拓科技未完成2019年业绩承诺的主要原因。

　　2020年全球经济增长展望并不乐观，疫情的爆发成为影响全球的黑天鹅事件。在全球经济面临贸易摩擦加剧的情况下，叠加英国脱欧、中东地缘政治风险抬升等因素，全球经济面临的不确定性进一步上升，风险上行压力逐步累积。尽管全球普遍采取宽松的货币政策来应对经济下行风险，但对经济的边际提振作用相对有限，预计2020年全球经济增长低于3%，仍处于较低水平。全球经济增长速度在未来较长一段时间可能会保持较低的增速。

　　深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%，受国外经济环境的影响很大。受国外新冠疫情影响，企业2020年度增加了防疫产品出口，但2020年4月收入仍有下滑，根据当前国外疫情局势，预计2020年收入会下降。疫情逐渐好转后，收入增长会有所提升并逐步稳定，但受宏观经济的影响，增长速度也受到一定限制。同时，人工成本上涨、行业竞争激烈等因素，产品净利率下降，企业的净利润也会缩减。

　　综上，受外部宏观环境和行业发展趋势等因素的影响，通拓科技经营业绩低于收购时的预期业绩。

　　①从宏观环境、宏观经济及行业发展来看

　　2019年以来，全球贸易局势紧张、英国“脱欧”前景不明、地缘政治紧张和欧洲经济下滑等原因，全球制造业和投资活动大幅放缓，商业信心减弱，全球贸易疲软，世界经济增速放缓，主要经济体减速幅度超出预期。全球贸易增长前景不确定性增大，2020年全球经济增长展望不乐观。

　　新冠肺炎疫情对全球金融市场带来短期冲击，也将通过进出口、旅游、大宗商品等冲击传导至各国经济，降低全球消费和投资预期。同时，疫情在个别国家的传播也将直接影响相关国家的经济增长。受疫情影响，部分国家限制了中国产品的出口、增加对中国出口产品的安全性检测，而中国延长放假等措施也降低了中国产品的产出，并会影响后续的出口订单。

　　电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，由此产生的参与者信用不确定性是电子商务发展中的瓶颈。在跨境出口电子商务中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境，由于各国法律不同且存在地区差异，缺乏统一的信用标示，各国的信用管理体系尚不能很好地应用到跨境电子商务领域中，这对行业发展造成一定的影响。

　　随着跨境电商销售市场的多元化发展，行业对外贸人员的语言要求越来越高。但语言限制只是最基本的一点，外贸人员还需要了解国外市场、汇率、交易方式和规则、消费习惯等综合情况。跨境复合型综合人才的缺乏在一定程度上制约跨境电商行业的发展。

　　②从企业内部信息来源来看

　　2017年、2018年、2019年实际业绩完成情况如下：

　　[注] 通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。

　　通拓科技2018年未完成承诺业绩，2019年预计无法完成承诺业绩，业绩低于预期。

　　综上从通拓科技内、外部信息综合分析判断，通拓科技所处宏观及市场环境已经发生变化，可能导致对通拓科技经营不利的影响，通拓科技的经济绩效已经低于预期，通拓科技相关资产组存在减值的迹象。

　　（2）本期商誉减值测试的具体方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　回复：

　　期末商誉减值测试的具体方法如下：

　　根据《企业会计准则第 08 号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。

　　A、与通拓科技相关资产组的认定：

　　通拓科技所在资产组构成为深圳市通拓科技有限公司及其子公司整体。公司收购通拓科技后其仍作为独立的经济实体运行，且由于通拓科技电商行业的特殊性，其母、子公司的经营及其各业务环节不可分割，通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。

　　因此，公司将归属于通拓科技及其子公司的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额以及分摊商誉整体认定为一个资产组。不包括其流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。

　　B、与通拓科技相关资产组可收回金额的确定：

　　公司将商誉的账面价值分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值，其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

　　本期公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对通拓科技相关资产组2019年12月31日的可收回金额进行了评估，并于 2020 年 4 月 28 日出具了《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2020]第000342号)评估报告。

　　评估师采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估，采用公允价值减处置费用法对该资产组公允价值减去处置费用后的净额进行评估。最终以较高者作为该资产组可收回金额。

　　①公允价值减去处置费用后的净额

　　固定资产的公允价值，采用重置全价×综合成新率确认。

　　无形资产及长期待摊费用的公允价值，采用对账面价值进行核实，在未来受益期内仍可享有相应的权益确认。

　　开发支出的公允价值，采用核查开发支出记账凭证、发票、合同等齐全，金额真实性，以核实后的账面值确认。

　　资产组固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用的账面价值及公允价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　处置费用的估算，根据相关税务规定，资产组的转让无需缴纳增值税（流转税），因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，故本次处置费用按资产公允价值的5%估算。

　　根据评估报告的评估结果。截至 2019 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额=（1,743.96+3,092.77+499.91+240.53）*（1-5%）=5,298.31(万元）。

　　②预计未来现金流量的现值

　　采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估。

　　根据中瑞世联出具的评估报告，本次评估的主要假设如下：

　　一般假设

　　1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设评估基准日后商誉资产组所在企业持续经营。

　　3.假设评估基准日后商誉资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　4.假设商誉资产组所在企业完全遵守所有有关的法律法规。

　　5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响。

　　6.交易假设，假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　7.公开市场假设，假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制的条件下进行的。

　　特殊假设

　　1.假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2.假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　3.假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　4.假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。

　　5.假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　6.假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。

　　7.假设商誉资产组所在企业现有业务能够持续进行，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　8.假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　根据评估报告的评估结果。截至 2019 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组（包括商誉）的预计未来现金流量的现值为71,860.00 万元。

　　综上比较分析，资产组预计未来现金流量大于其公允价值减去处置费用后的净额，最终采用资产组预计未来现金流量的现值作为与通拓科技相关包含商誉资产组的可收回金额。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司，2020年4月28日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2020]第000342号)评估结果，截至 2019 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组（包括商誉）的可收回金额为71,860.00万元。

　　C、与通拓科技相关资产组账面价值的确定：

　　通拓科技相关资产组账面价值为归属于通拓科技及其子公司的长期资产账面价值（包含固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用），并购时评估增值部分净额，以及分摊商誉。具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　D、通拓科技相关资产组商誉减值测试过程及结论：

　　金额单位：人民币万元

　　经测试，截止2019年12月31日，公司收购通拓科技形成的商誉，须减值94,191.33万元。

　　资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的2020年至2024年的财务预测确定， 5 年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：

　　具体指标及其来源：

　　1）预测期营业收入增长率及收入增长率

　　通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、Amazon、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。

　　通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十多个品类，SKU总量超过55万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过100家。

　　公司2018年新增店铺200余个，2018年产生销售收入约3亿。2017年增加店铺200余个，在2018年产生销售收入约11亿元。各平台店铺成熟期大概在1年左右。2017年、2018年新增店铺在2019年较上年同期销售额增加，故2019年公司收入增长率达到44.16%。

　　其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入，主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本，目前企业的其他业务收入主要根据需要支付给物流公司的费用，向第三方公司收取代发货费用，因该部分业务收入资金占用较大，企业预计未来降低该业务投入，减少该部分业务收入。本次根据企业规划及管理层预计预测未来该类收入会有所下降。

　　深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%，第四季度收入占全年收入的33%左右。受国外新冠疫情影响，企业2020年度增加了防疫产品出口，但2020年4月收入仍有下滑趋势，根据当前国外疫情局势，结合企业1-3月已经实现14.7亿元收入，预计2020年收入会下降28%左右。疫情逐渐好转后，收入增长会有所提升并逐步稳定。结合行业发展趋势和通拓科技现有发展规划和资源，预计收入情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　2）营业成本

　　①历史成本分析

　　主营业务成本中出口业务主要为各类商品的采购包装等成本，从历史数据来看各项历史单位成本如下：

　　金额单位：人民币万元

　　其中出口跨境电商业务主要分为家具生活、电子商品、服装服饰类，进口业务主要分为进口食品类和非食品类。

　　具体如下：

　　②未来成本预测

　　营业成本预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：2019-2020年成本占收入比例较高，主要是受代发货业务影响。

　　a.家具生活类产品历史毛利基本稳定，该类产品随着业务量的提升毛利将会有所下降，故本次评估结合企业管理层预计预测未来毛利率水平，未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和，毛利率将会有小幅下降，稳定在49%左右。

　　b.从历史数据看，电子产品毛利基本在34%，逐渐呈现缓慢下降趋势，主要由于企业业务布局和拓展的需要。故本次在历史趋势的毛利率基础上进行预测，未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和，毛利率将会有小幅下降，最后稳定在33%左右。

　　c.服装服饰类产品历史毛利率在一定范围内有小幅波动，主要由于该类产品业务量相对较小，受到单个产品毛利率变动营销较大，故造成历史毛利有小幅波动。本次结合企业管理层预计并结合历史平均毛利率水平进行预测，未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和，毛利率将会有小幅下降，最后稳定在63%左右。

　　d.进口业务成本主要分为商品成本、包装费、关税、运费、检验检疫费。企业历年随着业务收入规模的增长，2017年到2019年毛利率基本稳定。本次在历史趋势的毛利率基础上进行预测，未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和，毛利率将会有小幅下降，最后稳定在9%左右。

　　e.其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入，主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本，目前企业的其他业务收入主要根据需要支付给物流公司的费用，向第三方公司收取代发货费用，故其他业务收入毛利率较低，其成本按19年成本占收入比例确定。

　　3）预测期费用率的来源

　　①销售费用

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　销售费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（a）人工费用：企业根据整体工资规划和人数确定，稳定后人均工资按5%增长。

　　（b）平台服务费：该类费用主要为在第三方平台上开设店铺后实现收入所需支付给平台的费用，从历史数据看该类费用占收入比例2019年稍有上升，主要因为部分店铺及平台支付费收费比例提高。结合历史占收入比例情况及企业管理层对未来收入的预测，未来随着目前平台收费政策变化，其占收入比例有所上升。其比例会维持在12%附近。

　　（c）运费：该类费用主要为支付给第三方物流公司的运费，从历史数据看该类费用与收入有着直接线性的关系，故按该类费用所占收入比例进行预测，随着2018年企业大力发展高附加值的产品以及对物流选择和渠道的优化，2019年占收入的比例有所下降，但2020年由于新冠病毒的影响，其占收入比例有所上升，其占收入比例基本在15%左右。

　　（d）广告费用：该类主要为店铺的线上及线下的广告宣传费用，企业前期处于业务拓展阶段，从历史数来看该类费用保持一定比例的下降。结合企业规划和企业广告宣传的需要，未随着企业收入的上升，其占收入的比例基本在1.26%。

　　（e）仓储费：该类费用主要为租赁仓库所支付的仓储管理费，合同有效期内的按照实际合同约定租金进行预测，未来租金按照5%比例的增长。

　　（f）租赁费：类费用主要为租赁房屋所支付的房租，未来租金按照5%比例的增长。

　　（g）折旧及摊销根据企业固定资产折旧及摊销政策预测。

　　（h）其他费用：主要包括办公费、电话费、包装费及快递费等，上述几类费用为企业发生的零星费用，未来按照其历史占收入的比例进行预测。

　　②管理费用

　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　管理费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（a）职工薪酬：主要系管理人员工资及福利，企业根据整体工资规划和人数确定，稳定后按5%增长。

　　（b）租金水电费、物业管理费：在合同期内的按实际合同约定确认；合同期限后的，未来租金按照5%比例的增长。

　　（c）折旧费：按照实际固定资产折旧水平进行预测。

　　（d）办公费、电话费及差旅费:该几类费用从历史看均处于较为稳定，结合历史实际发生金额及企业管理层的预测，根据其2019年占收入的比例进行预测。

　　（e)咨询费、保险费、中介费根据2019年金额，未来考虑一定增长，按5%增长。

　　（f）其他费用：对于零星发生的杂费，未来按照其历史占收入的比例进行预测。

　　③研发费用预测

　　对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　研发费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（a）工资：主要系研发人员工资及福利，根据整体工资规划和人数确定，稳定后，人均工资按5%增长。

　　（b）摊销:按照实际摊销水平进行预测。

　　（c） 办公费、宣传费等费用：对于零星发生的杂费，未来按照其历史占收入的比例进行预测。

　　4）税前折现率的来源

　　在预计未来现金流量现值中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。折现率以通拓科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　WACC的计算公式为：WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)；

　　WACCBT的计算公式为：WACCBT= WACC/(1-T);

　　式中：Re：权益资本成本；

　　Rd ：债务资本成本；

　　E/(D+E) ：权益资本占全部资本的比重

　　D/(D+E) ：债务资本占全部资本的比重

　　T ：所得税率

　　其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为：

　　Re=Rf+β×MRP+Rs

　　式中：Re ──股权收益率

　　Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　Rs ：公司特有风险调整系数

　　（a）基本参数的确定：

　　①无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债的到期收益率为3.98%，以该收益率为无风险收益率。

　　②市场风险溢价MRP的确定

　　市场风险溢价计算公式为：MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额2018年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。

　　则：MRP=5.96%+0.98%=6.94%

　　③风险系数β的确定

　　选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，计算过程如下：

　　计算对比公司的Unleveredβ

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。本次选取行业的系数，即Unleveredβ=0.8692。资本结构选取行业平均资本结构D/(D+E)=28.58%。

　　计算通拓科技的Leveredβ

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　将通拓科技的Leveredβ作为计算通拓科技WACC的β系数。

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　=（1+（1-16.4%）×28.58%）×0.8692=1.1600

　　④特性风险调整系数ε的确定

　　特有风险调整系数为根据通拓科技与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对通拓科技特有风险的判断，取特性风险调整系数ε取3.5%。

　　Ke1=rf+1×（rm–rf）+rs

　　=3.98%+ 1.1600×6.94%+3.5%=15.53%

　　⑤债券收益率的确定

　　本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为各资产组的债权收益率。

　　（b）折现率的确定：

　　WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)

　　=15.53%×71.42%+4.35%×28.58%×(1-16.4%)=12.13%

　　WACCBT= WACC/(1-T)

　　=12.13%/(1-16.4%)=14.51%

　　（3）就收购通拓科技收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；

　　回复：

　　通拓科技前期收购时的盈利预测与实际业绩对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。

　　公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技100%股权，于2018年4月3日办妥公司变更登记手续。公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。

　　2017年度通拓科技实际经营情况高于收购时的盈利预测，且完成当年的业绩承诺。

　　2018年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。

　　2019年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。主要原因是：

　　宏观经济环境下行。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。

　　深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受市场环境变化的影响很大。

　　收购时与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：

　　A、关键指标：

　　B、盈利预测：

　　金额单位：人民币万元

　　2019年商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。

　　2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%，收购评估时采用的折现率为13.01%。差异的主要原因：宏观经济环境变化，不同时点市场风险溢价不同；外部政策和经济环境变化，企业能取得的贷款利率水平变化。

　　2019年商誉减值测试评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为13.61亿元，收购评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为26.44亿元。本次评估较之前对收益期的预测利润减少，主要是因为收购评估时预测是基于2017年3月31日宏观经济情况及行业发展趋势，2019年商誉减值测试基准日是2019年12月31日。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长只有1.2%。

　　综上，2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标均比较符合目前宏观经济环境和行业发展趋势。

　　（4）就2018年通拓科技商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；

　　回复：

　　2018年商誉减值测试与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：

　　A、关键指标：

　　B、盈利预测：

　　金额单位：人民币万元

　　2019年商誉减值测试评估时与18年商誉减值测试评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。

　　2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%，2018年评估时采用的折现率为14.08%。差异的主要原因：宏观经济环境变化，不同时点市场风险溢价不同；外部政策和经济环境变化，企业能取得的贷款利率水平变化。

　　2019年商誉减值测试评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为13.61亿元，2018年评估时收益期（2019-2023年）的预测利润合计为22.29亿元，本次评估较之前对收益期的预测利润降低的主要原因是：

　　2020年全球经济增长展望并不乐观，新冠疫情的爆发成为影响全球的黑天鹅事件。在全球经济面临贸易摩擦加剧的情况下，叠加英国脱欧、中东地缘政治风险抬升等因素，全球经济面临的不确定性进一步上升，风险上行压力逐步累积。尽管全球普遍采取宽松的货币政策来应对经济下行风险，但对经济的边际提振作用相对有限，预计2020年全球经济增长低于3%，仍处于较低水平。

　　深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%，受国外经济环境的影响很大。受国外新冠疫情影响，企业2020年度增加了防疫产品出口，但2020年4月收入仍有下滑，根据当前国外疫情局势，预计2020年收入会下降。疫情逐渐好转后，收入增长会有所提升并逐步稳定，但受宏观经济的影响，增长速度也受到一定限制。同时，人工成本上涨、行业竞争激烈等因素，产品净利率下降，企业的净利润缩减。

　　综上，2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标较符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。

　　（5）结合收购通拓科技以来各期商誉减值计提情况，明确说明本期计提是否具有准确性，是否符合会计准则的规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

　　回复：

　　2018年4月，公司对通拓科技进行并购。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。并购前，本公司对通拓科技收购属于非同一控制下企业合并，公司收购时支付的合并对价为2,900,000,000.00元，与收购日取得通拓科技的可辨认净资产公允价值份额1,140,002,130.70元的差额1,759,997,869.30元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，于2018年、2019年年度终了对通拓科技所在包含商誉资产组进行了减值测试。聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对与通拓科技相关包含商誉资产组截止2018年12月31日及2019年12月31日的可收回金额进行评估。

　　（下转C92版）