深圳市建艺装饰集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团          公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年6月17日，公司以书面送达的方式将第三届董事会第十次会议的会议通知送达各位董事。2020年6月19日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘原以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，3人回避（刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士为关联关系董事，回避表决），审议《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　因董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因表决的无关联关系董事人数不足全体董事过半数，该议案将提交公司股东大会审议。

　　《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，3人回避（刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士为关联关系董事，回避表决），审议《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司公司章程》、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　因董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因表决的无关联关系董事人数不足全体董事过半数，该议案将提交公司股东大会审议。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，以上意见及该议案内容详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，3人回避（刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士为关联关系董事，回避表决），审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　如上述授权事项经股东大会审议通过，董事会在决议或办理上述授权事项时，关联董事无需再次回避。

　　因董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因表决的无关联关系董事人数不足全体董事过半数，该议案将提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日