（上接C92版）义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于对上交所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》回复的公告（下转C94版）

　　（上接C92版）

　　2019年《电商法》出台，规范了电子商务行为，维护市场秩序，促进国内电子商务持续健康发展。《关于推进贸易高质量发展的指导意见》指出，要推进跨境电子商务综合试验区建设，促进贸易新业态发展，增添贸易发展新动能。自2015年3 月，经国务院批复的电子商务综试区至今已有59个，我国跨境电商行业呈现出一片蓬勃发展之势。跨境电商契合“一带一路” 的发展战略，成为激发中国制造业发展的新活力。

　　随着移动互联网的高速发展，5G等技术的应用，网红经济崛起，直播短视频正在改变传统营销方式。过去五年来，行业发展迅猛，预计到2022年整个网红带货行业规模有望达到4,000亿以上，5年复合增速超过40%。而长期来看网红带货对于跨境电商零售效率提升的帮助，包括客群触达及购买转化，仍将不断刺激产业内玩家的入场布局，从而推动行业持续快速发展。

　　目前同行企业上市公司主要有跨境通（002640）、有棵树（300209），拟上市公司安克创新，曾经新三板挂牌企业赛维、傲基等。

　　（2）通拓科技的主要财务数据，包括资产、负债、收入、费用、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；

　　回复：

　　通拓科技 2018 年、2019年主要财务数据及同比变化情况，主要财务同比数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　由上表可见，通拓科技2019年度财务数据同比变动较大，主要系资产总额、负债总额、收入随公司的业务规模增长均呈现增长趋势，具体原因如下：

　　1.资产总额较去年同期增加59,115.78万元，增幅为32.43%。主要系业务增长导致的货币资金、应收账款、存货等流动资产增加所致。其中货币资金增加11,346.51万元，增幅为42.97%；应收账款增加23,193.13万元，增幅为55.85%，跨境电商行业有较强的周期性，销售旺季主要集中在下半年，特别是每年11月12月份；同时期末存货也较去年同期增加25,085.11万元，增幅为35.37%。

　　2.负债总额较去年同期增加28,343.17万元，增幅为60.77%。主要系应付账款增加23,369.43万元，增幅为114.92%。本期业务量增长，相应的采购额和应付账款规模均随之增长，同时对部分供应商账期进行了调整，导致应付账款大幅增长；另外，本期营业利润增加，相应的应交所得税也较上期增长4,475.19万元，增幅为55.93%。

　　3.通拓科技2018年、2019年收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　由上表可见，各类业务的收入均有较大幅度的增长。其中出口业务的增长主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67,797.97万元，增幅为49.48%；进口业务的增长主要系从2019年4月起作为中国大陆区港版美素奶粉总代理，奶粉销售额大幅增加，2019年度美素奶粉总销售额为53,515.78 万元；货代代理业务的增长主要系2019年公司开发多家新客户，其中新增中国快递服务有限公司，2019年收入金额为20,847.02万元。

　　4.销售费用的增长与收入的增长呈正比例关系，具体各项费用的主营业务占比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　从上表来看，销售费用各项明细均与主营业务收入的占比未发生明显变动，费用的变动与收入增长保持一致。5.通拓科技2018年、2019年主要管理费用明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　从上表来看，管理费用总额较上年同期变动不大，主要由于（1）公司业务有较大规模的增长，相应的规模和薪酬也有一定程度的提升；（2）公司仓库的租赁费和对应的水电费较上年同期增长387.42万元，增幅为38.32%，与收入的增长相匹配；（3）其余办公费、保险费等项目的下降主要系2019年通拓科技设立于英国、美国、意大利的境外子公司注销，设立于法国的子公司业务规模减少所致。

　　6.通拓科技2018年、2019年研发投入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司的研发投入主要为针对业务自主研发的销售配套软件。从上表来看，计入费用的研发支出同比减少，但从研发投入的总额来看2019年度比上年同期有较大的增长，与公司业务的拓展和增长规模的增长趋势保持一致。

　　7.通拓科技2018年、2019年主要财务费用明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　从上表来看，财务费用的变动主要系（1）2018年人民币汇率贬值幅度远大于2019年，汇兑收益比去年同期减少1,770万元；（2）主要为Payoneer 平台提前放款的还款支出增加276万元。

　　综上，通拓科技的主要财务数据同比变动合理。

　　（3）结合同比变动及同行业可比公司情况，说明通拓科技收入在自有和第三方平台的比重及变化情况，收入的增减变动情况及具体原因，毛利率较高的原因及合理性；

　　回复：

　　1.通拓科技2018年、2019年分平台的主营业务收入和占比情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　其中，自营平台的销售规模减少，主要系公司减少自营平台的营销费用所致。第三方平台的收入有较大增长，主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67,797.97万元，增幅为49.48%。

　　2.同行业上市公司同期毛利率情况如下：

　　注1：由于天泽信息尚未公布2019年报报告，数据来源为2019年三季报综合毛利率

　　注2：数据来源为安克创新IPO预披露 2019年1-6月数据

　　以上同行资料可以看出，跨境电商因供应链长、业务环节多而形成毛利高是行业特点，高额的销售费用使净利率最终回归合理水平。跨境通2019年毛利率明显降低，根据跨境通公司公告，原因系2019年买赠促销方式消化了一部分库存，拉低了整体毛利率。除此之外，通拓科技的毛利率与同行业上市公司相比相对较低。

　　通拓科技2018年、2019年各业务类型的收入、成本和毛利率情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　通拓科技主要从事跨境电商业务，品类齐全，采用的是泛渠道、泛供应链业务模式。近几年通拓科技为拓宽业务渠道，积极拓展进口跨境电商和国际货代代理的业务，由于进口跨境电商业务和国际货代代理业务的毛利率较出口跨境电商的毛利率明显偏低，因此公司同比毛利率均低于同行业上市公司，但从出口跨境电商业务的毛利率来看，通拓科技与同行业上市公司毛利率接近。2019年公司毛利率较上年同期下降，也是由于公司2019年进口跨境电商业务和国际货代代理的比重增加所致。

　　综上，通拓科技的毛利率属于行业正常水平。

　　（4）通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况，若有变化幅度较大的情况请说明原因；

　　回复：

　　通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况如下表所示：

　　订单量及下单用户数随着销售额的上升而上升，2018年下半年，公司对各品类进行战略调整，将毛利润率低，客单价高且资金占用高的手机、航模等电子品类，进行削减，增加户外用品、仪器仪表等毛利润率高，退款率低的家用用品，导致2019年客单价较2018年下降。2020年公司将继续保持对高毛利润品类的投入。公司出口业务各品类具体数据如下：

　　2019年公司减少对自营平台广告费投入，导致自营平台活跃买家数量及平台访问量下降。

　　（5）公司目前对通拓科技派驻董事和高管情况，以及对通拓科技日常运营的参与情况，说明能否对通拓科技形成控制，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司对通拓科技的收购属于跨界收购，公司基于通拓科技创始人管理层拥有十几年丰富的电商行业管理经验及良好的诚信记录，公司与通拓科技原股东于 2017 年 4 月 17 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 15.2 条约定，交易完成后至盈利承诺期间届满前（业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度），公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权，除公司行使股东权利及公司推荐的董事依法行使董事权利外，公司不会干涉通拓科技管理层的日常经营性活动；公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予通拓科技管理层合理期限进行安排，避免届时影响通拓科技的日常经营。

　　完成对通拓科技收购后，公司于 2018 年 7 月 12 日对通拓科技下发股东决定，从华鼎股份与通拓科技管理层中选任 5 名董事，其中华鼎股份选任的董事 3 名，分别为公司的董事长、董事会秘书、派驻通拓的运营总监。2018 年 7 月 18 日，通拓科技召开第一届董事会第一次会议，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等公司治理文件，修订或颁布了《TOMTOP 付款审批财务内部控制制度》《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等重要内控文件。2018 年 10月 15 日，通拓科技召开第一届董事会第二次会议，制定了《印章管理制度》。上述制度已分别于 2018 年 8 月 1 日和 11 月 1 日颁布执行。

　　2018 年 7 月，公司向通拓科技派驻工作组（以下简称工作组），对大额资金支付以及公司印章使用履行股东的知情权及监督权。

　　公司通过控制通拓科技董事会，以及工作组参与通拓科技预算、融资、担保、投资等重大事项会议及相关方案的讨论，按照周报制度及重大事项随时上报规则将会议讨论情况及时上报公司管理层，同时，通拓科技管理层也会不定期的到义乌向公司管理层汇报工作或公司管理层到深圳与通拓科技管理层当面讨论重大事项，因此，公司能够及时履行全资股东的重大事项决策权。

　　在遵守公司上述业绩承诺期不干涉通拓科技管理层日常经营性活动的基础上，工作组按照通拓科技董事会通过的治理规则、内部控制制度开展相应工作，并通过参与公司委托的外部中介机构对通拓科技年度审计、评估及咨询工作，履行股东知情权、监督权。主要途径及方式为：

　　1、通拓科技为工作组开通了通拓 OA、ERP、金蝶等系统的前台查看功能，以便工作组能够查看前台信息；

　　2、工作组按照通拓科技董事会审议通过的相应内部控制制度，对OA中大额资金支付及印章使用进行实时审阅；

　　3、工作组参与通拓科技通知开会的总监级以上日常经营例会，参与讨论通拓科技日常经营中存在的问题及提升建议；

　　4、公司委托会计师事务所、评估事务所对通拓科技 2018 年报、2019年报实施法定审计、评估，工作组全程参与并监督审计、评估过程；

　　5、2018 年 10 月公司委托咨询公司对通拓科技内部控制进行全面诊断，辅导通拓科技提升内控设计及运行有效性，工作组全程参与了该项目。咨询公司于 2019 年 4 月出具了通拓内控相关报告，公司于2019 年 4 月 30 日向通拓科技下发了《关于通拓科技内控体系文件试运行的通知》，要求通拓科技全面完善内控并有效运行。2019年8月1日前通拓科技在咨询公司的辅导下建立或修订了41个制度，并在通拓科技ERP平台正式公布实施。

　　综上，除授权通拓科技原有管理层日常经营管理权限外，公司能够履行对通拓科技重大事项决策权、知情权与监督权，在无违规、违法的特殊情况下，公司认为能够对通拓科技形成控制。

　　年审会计师发表意见：

　　经核查，我们认为通拓科技的主要财务数据同比变动合理，毛利率属于行业正常水平；公司派驻通拓科技工作组的工作正常有序，公司能够对通拓科技形成控制。

　　5.审计报告显示，由于受新冠疫情的影响，年审会计师对通拓科技境外应收账款8205 万元、境外其他应收款821 万元、境外存货2.03 亿元及支付平台款项3166 万元，无法获得充分、适当的审计证据核实上述资产的真实性、准确性和可回收性。该事项是公司审计报告被出具保留意见的原因之一。请公司补充披露：

　　（1）上述资产项目的具体情况，分别列示资产明细、所属地区和平台、金额及占比、目前状态、可回收性等；

　　回复：

　　A、通拓科技境外应收账款8205万元、其他应收账款821万元、支付平台款项3166万元具体如下：

　　1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED是一家香港公司，2019年5月开始向通拓科技大量采购平衡车和扫地机。其2019年全年采购金额为2159万元，截止2019年12月31日通拓科技应收其余额为1,416万元。会计师在2020年5月已经收到了其《往来款询证函》。截止2020年6月3日上述应收款已收回1,054万元。SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED 承诺剩余款362万元将于2020年6月30日前付清。

　　2.WONDERVICT MAGYAR KFT是一家匈牙利公司，2018年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为692万元，2019年已回款304万元，截止2019年12月31日深圳通拓应收其余额388万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

　　3.NASOCPEN MAGYAR Kft是一家匈牙利公司，2018年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为503万元，2019年已回款200万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额303万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

　　4.HSINLUMINA MAGYAR Kft是一家匈牙利公司，2019年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为251万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额251万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%，交货后6个月内付清，经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

　　5.TENGFEIHUN GARY Kft是一家匈牙利公司，2019年11月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额180万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额180万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%，交货后5个月内付清，经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

　　6.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED是一家香港公司，2018年7月开始向通拓科技大量采购联想手机，采购金额为8,066万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额1,807万元，截止2020年6月4日已收回款6,288万元，剩余款项将于2020年8月31日结清。

　　7.Cross-border No.1 Trade Co., Limited是一家香港公司，于2019年5月与通拓科技合作代收通拓科技于TOMTOPCOD跨境电子商务平台在东南亚开展B2C销售业务客户款。2019年TOMTOPCOD平台销售额5,672万元，截止2019年12月31日应收Cross-border No.1 Trade Co., Limited余额3,860万元。截止2020年5月30日上述应收账款已回款1,694万元，剩余款项将于日后陆续结算。

　　8.365 casa de electronica s.l是一家西班牙公司，其他应收账款余额821万元是深圳通拓ebay平台业务销售代收款，经与其邮件沟通将于2020年6月底前支付400万，剩余款项将于2020年9月30日前付清。

　　9.MONEYBRACE支付平台款项3166万元是通拓科技自营网站客户国际信用卡资金结算平台余额，因国外信用卡发卡行受疫情影响暂停业务，及其他非通拓科技电子商务卖家所受部分产品侵权的波及，未能及时让通拓科技子公司提取所属款项。现业务已逐步恢复，截止2020年5月30日已提出款项921万元，剩余款项2,245万元最迟于6月30日全部提出。

　　B、通拓科技由于受疫情影响，未对境外存货进行盘点共2.03亿元，按地区、仓库、品类，具体明细如下：

　　注：上述存货都正常存放，仓库按当地法律运营，没有出现异常情况

　　（2）结合通拓科技电子商务的经营模式和资金结算模式，说明应收账款、其他应收款、平台款项产生的具体原因及合理性；

　　回复：

　　通拓科技电子商务的经营模式以亚马逊、速卖通、ebay等第三方电子商务平台及Tomtop.com自营网站上进行B2C销售为主。欧美国家常见的的资金结算模式为客户先将订单款项支付给平台或平台指定的paypal、国际支付宝等第三方支付工具。平台收到客户支付款项之后，根据平台的规则在客户支付款项或者已经确认收货后的一定时间内，扣除预计的客户退货、索赔等保证金之后按照预先约定比例的将客户款项自动转入通拓科技指定的银行账户，或者由通拓科技在每月固定的时间操作提取。部分东南亚和中东市场采取货到付款模式，跨境电商公司委托物流公司或者自行发货的支付平台收取订单款项。物流公司或平台收妥客户款项之后发送账单给跨境电商公司，双方确认账单无误后，物流公司或平台扣除收款手续费，预计的客户退货、索赔等保证金之后将客户款项支付通拓科技指定的银行账户。通拓科技也有少量的业务属于B2B方式，基于通拓科技有完善的供应链渠道、规模采购价格优势和海外仓存储。B2B模式主要基于通拓科技现有产品的供应链，客户委托通拓科技采购或代为销售通拓科技海外仓内已有存货。双方签订合同后，按合同约定的交期发货或者自提，按合同约定的期限回款。

　　1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED是一家香港公司，其在欧美市场销售智能出行和智能家居产品。通拓科技向其销售平衡车和扫地机产品。

　　2.WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft和TENGFEIHUN GARY Kft均属于注册于匈牙利的公司，在欧洲各地销售电子，家居生活类产品。2018年和2019年年末通拓科技向其分别销售部分畅销爆品及海外仓库积压的大件家具产品和少量可以正常使用的消费者退件。上述公司在欧洲线上市场及部分当地线下市场销售完毕上述货品之后，向通拓科技结算。

　　3.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED是一家注册于香港的电子产品贸易商。通拓科技主要向其销售联想品牌手机和联想品牌穿戴设备。通拓科技作为联想品牌部分产品的国内代理，向联想采购商品后自行出口到香港，向BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED等贸易商交货。

　　4.Cross-border No.1 Trade Co., Limited是一家注册于香港的公司，其主业为国内的电子商务卖家提供东南亚物流及收款业务。由于部分东南亚市场采取货到付款模式，通拓科技委托其收取订单款项。

　　5.365 casa de electronica s.l是一家西班牙电子商务公司，同时也提供仓储配送业务。通拓科技为了拓展西班牙地区销售，与其共同经营了两个跨境电子商务店铺。通拓科技负责采购销售，其负责仓储、配送、收款。因而店铺销售款项由其收取，扣除仓储物流费用及收款手续费后，剩余部分按照合同约定支付给通拓科技。

　　6.MONEYBRACE是一家第三方电子商务支付平台公司，主要协助跨境电子商务企业的自营网站代收境外客户的信用卡等订单款项。其将收妥的外币兑换成人民币后，支付给跨境企业。

　　以上应收账款、其他应收款、平台款项产生均属于正常经营活动。

　　（3）上述资产项目受疫情影响的具体事项及受影响程度，结合以前年度审计情况，说明疫情对本期审计工作的具体影响，审计受限具体科目，已完成的审计工作，未完成的审计工作及未完成具体原因，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；

　　回复：

　　上述审计受限的具体科目和影响情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　A、无法回函和实施实地访谈的应收账款和其他应收款，导致无法判断通拓科技应收账款、其他应收款真实性和可回收性

　　截止审计报告出具日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款8,205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，具体如下：

　　已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：

　　（1）我们通过访谈、检查等方式了解公司线上业务的店铺设立、订单管理、物流配送、平台撤资、应收款调节、退货退款情况；线下业务的业务承接、订单/合同的签订、物流配送、收款及应收账款的入账、调节等内部控制设计、业务流程、人员配备、职责分工等情况，经了解，内部控制基本合理。

　　（2）获取公司账面应收账款、其他应收款明细表，了解期末余额较大的应收账款、其他应收款的形成原因，未发现明显异常。

　　（3）分析账面期末余额较大的应收账款、其他应收款的账龄，分析整体应收账款的周转情况，未发现明显异常。

　　（4）对期末余额较大的应收账款、其他应收款与平台对账单、客户对账单等外部证据进行核对，未发现明显异常。

　　（5）检查销售合同、销售订单，对其中约定的付款信用期、付款条件与账面实际结算情况进行比较，查询企业工商信息是否存在异常，未发现明显异常。

　　因疫情影响受限的审计程序：

　　（1）对期末余额较大的应收账款、其他应收款选取样本执行亲自函证、访谈程序，但部分客户或单位未回函且无法实施实体访谈确认期末余额的准确性。

　　（2）检查期末余额较大的应收账款、其他应收款的期后收款情况，部分重要的客户或单位截止报告出具日期后未回款，无法获取满意的审计证据判断款项的可回收性。

　　故针对上述应收账款和其他应收款，我们作为保留事项在审计报告中披露。

　　B、无法对境外存货实施实地监盘程序，导致无法判断通拓科技存货的真实性和准确性

　　截止2019年12月31日，通拓科技期末存放境外的存货共计40,350.68万元（不包含第三方电商平台代管仓）占存货总额的40.99%，由于受新冠疫情的影响，我们无法对除香港和法国以外的其余海外存货执行实地监盘程序，该部分存货合计金额20,288.37万元，占境外存货的50.28%。针对上述境外存货，我们虽实施了向第三方托管仓管理公司的函证程序，但由于新冠肺炎疫情影响，审计项目组人员无法亲自前往境外仓库实施如实地监盘、观察海外仓库运行情况、观察海外存货管理情况、向海外仓工作人员询问了解等程序，也无法实施有效的替代程序，所以无法对20,288.37万元存放海外存货的真实性、准确性获取充分适当的审计证据。

　　已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：

　　（1）对采购下单、产品运送、产品入库上架、ERP系统录入、货款的支付、产品移库流程等节点的过程以及资料向一线采购人员、仓库管理人员、ERP操作人员、供应链管理人员进行访谈，进一步了解整个实物流转过程与ERP流转过程，同时与财务系统流转过程进行比较，经了解，内部控制基本合理。

　　（2）计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业的企业进行比较，对公司库存商品执行发出计价测试程序，未发现异常。

　　（3）比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性，将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对，比较后未发现异常。

　　（4）根据公司存货的出入库业务类别编制倒轧表，计算应有库存金额，与实际账面库存金额进行比较，对差异金额分析，能够合理解释。

　　（5）复核ERP计算库龄的准确性，根据存货跌价准备计提政策按存货库龄计提存货跌价准备，经计算存货跌价准备计提准确。

　　（6）对期末存货进行实地监盘程序、对第三方托管仓进行实地监盘或函证，对第三方电商平台代管仓亲自获取库存报告进行核对程序，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　因疫情影响受限的审计程序：

　　除以上执行实地监盘和委托监盘外，其余海外仓库合计存货20,288.37万元，金额较为重大，虽实施了向第三方托管仓管理公司的函证程序，但由于新冠肺炎疫情影响，审计项目组人员无法亲自前往境外仓库实施如实地监盘、观察海外仓库运行情况、观察海外存货管理情况、向海外仓工作人员询问了解等程序，也无法实施有效的替代程序，所以无法对20,288.37万元存放海外存货的真实性、准确性获取充分适当的审计证据。

　　故针对上述存放境外的存货，我们作为保留事项在审计报告中披露。

　　C、无法对存放于Moneybrace 支付平台款项执行压力测试，也无法实施其他满意的替代审计程序，导致无法判断上述款项的的真实性和可收回性

　　Moneybrace为深圳联银信息技术有限公司开发的跨境电商卖家收款支付工具，通拓科技自营平台的客户销售款委托Moneybrace收款，并按合同约定的账期放款，截至 2019 年 12 月 31 日，通拓科技在 Moneybrace 支付平台款项余额为3,166万元，金额较为重大。我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但公司存放在Moneybrace账户的全部余额无法在指定时间提现至指定公司所属实体银行账户，压力测试的结果不满意，也无法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。

　　已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：

　　（1）亲自登录该账户平台查看余额，查询账户注册公司、绑定的银行账户情况，未见明显异常。

　　（2）我们获取了该平台提现的部分银行回单，检查回款银行，回款单位，并与平台账户绑定的回款银行、回款单位进行比较，经比较，提现银行回单中不显示提现款项的支付单位名称。

　　（3）检查了双方的服务合同，查询了该支付平台所属公司深圳联银信息技术有限公司的工商资料，实际结算周期与合同约定不符。

　　（4）对深圳联银信息技术有限公司就期末应收账款的余额进行了函证，对方已回函确认。

　　（5）我们对深圳联银信息技术有限公司进行了实地走访，访谈了联银公司的运营总监，就其与通拓科技的交易及余额进行了确认。

　　受限的审计程序：

　　我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但期后我们对公司存放在Moneybrace账户的余额执行压力测试，要求将款项在指定时间提现至指定公司所属实体银行账户，经测试，无法将对应余额转入指定账户，压力测试的结果不满意，我们也法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。

　　故针对公司存放在Moneybrace支付平台的3,166万元款项，我们作为保留事项在审计报告中披露。

　　综上，我们认为以上事项是重大的但对财务报表产生的影响不广泛。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们就该事项出具了保留意见。我们认为上述事项我们作为保留事项的依据充分、合理。

　　（4）结合疫情影响因素，说明为尽快核实披露通拓科技财务情况已采取、拟采取的应对措施，并预计疫情影响因素消除时间以及披露时间，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司持续密切关注新冠病毒疫情在国内外的发展情况，积极消除不利影响。

　　对于境外应收款项，公司已积极联系境外客户核对并回复会计师发出的往来款项余额及交易额询证函，且持续向境外客户催收应收款项。目前Cross-border No.1 Trade Co., Limited、BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、365 casa de electronica s.l已于2020年5月向会计师发出询证函回函；

　　应收SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED款项，截止2020年6月3日已收回1,054万元，其承诺剩余款362万元将于2020年6月30日前付清。经与WONDERVICT MAGYAR KFT邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与NASOCPEN MAGYAR Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与HSINLUMINA MAGYAR Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与TENGFEIHUN GARY Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。应收BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED款项，截止2020年6月4日已收回款6,288万元，对方承诺剩余款项将于2020年8月31日结清。应收Cross-border No.1 Trade Co., Limited款项，截止2020年5月30日已回款1,694万元，对方承诺剩余款项将于日后陆续结算。经与365 casa de electronica s.l邮件沟通，对方承诺将于2020年6月底前支付400万，剩余款项将于2020年9月30日前付清。MONEYBRACE支付平台现业务已逐步恢复，截止2020年5月30日已提出款项921万元，剩余款项2,245万元最迟于6月30日全部提出。

　　公司实时密切关注境外疫情发展情况，待境外疫情相对稳定时即刻对接会计师出境实施对存放境外存货的盘点及对境外仓库观察、访谈；对BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft、TENGFEIHUN GARY Kft、Cross-border No.1 Trade Co., Limited、SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED、365 casa de electronica s.l实施实地访谈程序。

　　但目前境外疫情日趋严重，尚未有缓和迹象，公司预计在境外疫情相对稳定时会计师即可出境实施相关审计程序，并在会计师补充实施审计程序后方可披露。

　　会计师的意见回复：

　　关于发表保留意见的依据及合理性的回复详见问题5（3）会计师的意见回复。

　　我们阅读了公司对上述资产形成的具体原因及合理性的的回复，并将其与我们在审计华鼎股份2019 年度财务报表时从华鼎股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。公司目前已采取及拟采取消除疫情影响的措施是合理有效的，在境外疫情相对稳定时可出境实施审计程序。

　　6.年报显示，通拓科技2018 年未完成业绩承诺，2019 年公司回购注销业绩承诺方的部分股份，2019年通拓科技业绩承诺完成情况和补偿金额尚无法确定，相关中介机构尚未发表核查意见或专项说明。请公司补充披露：

　　（1）结合重大资产重组业绩补偿协议，说明2018 年业绩补偿的执行情况，是否违反补偿协议，回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　回复：

　　A、重大资产重组业绩补偿协议约定情况

　　根据华鼎股份与通拓科技原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺：通拓科技2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,000万元、28,000万元和39,200万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。

　　《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定，若当期需向华鼎股份支付补偿，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　B、2018 年业绩补偿的执行情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，通拓科技的2017年度和2018年度的业绩承诺实现情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　故通拓科技未完成2018年业绩承诺，根据《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式，补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为 20,164,026 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

　　根据公司第四届董事会第二十次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司于2019年8月5日完成以1元总价回购上述20,164,026股公司股份，并于2019年8月7日完成注销。

　　C、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响

　　1、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程

　　根据企业会计准则及相关规定，上述回购注销业绩补偿股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其后续公允价值变动应计入当期损益。

　　（1）2018年末

　　根据2018年度通拓科技审定报表及业绩补偿协议约定，计算通拓科技原股东应补偿股份数量为20,164,026股，公司股票2018年12末的收盘价为8.11元每股，故回购注销业绩补偿股份资产负债表日的公允价值为163,530,129.50元。在2018年末，预计上述业绩补偿股份的回购注销具有可实现性。同时，确认递延所得税负债24,529,519.43元

　　（2）2019年回购注销前各月末，根据公司当月末股票收盘价格，调整交易性金融资产及公允价值变动损益科目金额。

　　（3）2019年8月5日，回购时

　　截止2019年7月末，业绩补偿回购股份对应交易性金融资产余额为143,366,224.86元，2019年8月5日，公司股票收盘价为8.16元，业绩补偿回购股份对应公允价值为164,538,452.16元。会计处理为，确认库存股164,538,453.16元，冲销交易性金融资产143,366,224.86元，确认公允价值变动损益21,172,228.30元。同时冲销公允价值变动损益164,538,453.16元，确认营业外收入164,538,453.16元。

　　（4）2019年8月7日，回购股份完成注销时

　　会计处理为冲销股本20,164,026.00元，资本公积144,374,426.16元，库存股164,538,453.16元，同时支付现金1元。

　　2、对财务报表的影响

　　上述回购注销业绩补偿股份的确认，对报表相关科目的影响如下：

　　（1）、资产负债表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（2）、利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　综上， 2018 年通拓科技未完成业绩承诺，通拓科技原股东邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）已按重大资产重组业绩补偿协议的约定执行完毕，应补偿股份已回购注销；回购注销业绩补偿股份的会计处理过程符合会计准则的规定。

　　（2）结合通拓科技的业绩及经营情况，说明2019 年业绩承诺是否完成及补偿金额无法确定的具体原因，中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因，是否违反业绩补偿协议的约定，是否违反重大资产重组管理办法等规定；

　　回复：

　　通拓科技2019年度预计无法完成承诺业绩的主要原因为：2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时中美贸易摩擦持续，2019年跨境电商行业的增速明显放缓，通拓科技主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受全球市场环境的影响较大。

　　中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因主要系会计师事务所审计程序因疫情影响尚未最终完成，会计师事务所审计程序需要对通拓科技重要的应收账款、其他应收款实施函证程序和实地访谈程序，对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本回函披露日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款8,205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，存放在境外的存货20,288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货，会计师事务所无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性，以及存货的真实性和准确性。所以尚未出具相关专项说明报告。

　　公司后续将根据业绩补偿协议约定及重大资产重组管理办法等规定安排组织中介机构对通拓科技的2019年业绩出具专项说明报告以及进行目标股权减值测试，以确定补偿金额。

　　（3）结合近三年通拓科技业绩承诺实现情况，说明前期重大资产重组决策是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关董监高、中介机构是否勤勉尽责；

　　回复：

　　近三年通拓科技业绩承诺实现情况如下：

　　[注] 通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。

　　通拓科技2018年度、2019年度业绩承诺未完成的主要原因为宏观经济形势影响。通拓科技管理层主要为公司创始人，具有丰富的电商管理经验，通拓科技信息化程度高、员工训练有素、关键内部控制环节控制到位，具有较好的盈利预期及投资价值。关于前期重大资产重组决策，董事会决议是基于公司以及中介机构的审慎性调查结果做出的。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对相关信息进行了真实、准确、完整的披露，相关董监高、中介机构也都履行了自己应尽职责。

　　（4）通拓科技2019年度业绩承诺完成情况的预计披露时间，公司下一步的追偿安排。

　　答：2019年业绩承诺完成情况将在中介机构对通拓科技出具专项报告后第一时间内及时披露。公司将根据通拓业绩完成情况及《业绩补偿协议》约定，采用股份补偿、现金补偿等方式向补偿义务人进行追偿。请年审会计师、重大资产重组财务顾问发表意见。

　　年审会计师的意见：

　　经核查，我们认为2018 年通拓科技未完成业绩承诺，通拓科技原股东邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）已按重大资产重组业绩补偿协议的约定执行完毕，应补偿股份已回购注销；回购注销业绩补偿股份的会计处理过程符合会计准则的规定。我们对公司2019年度财务报表发表了保留意见，保留事项对通拓科技2019年度财务报表可能存在影响，故通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定。公司目前已采取及拟采取消除疫情影响的措施是合理有效的，在境外疫情相对稳定时可出境实施审计程序。

　　财务顾问的意见回复：

　　经核查，独立财务顾问认为公司2018年业绩补偿已经执行完毕，相关会计处理符合会计准则的规定。通拓科技2018年度和2019年度业绩未完成的原因主要是因为中美贸易争端造成通拓科技北美市场的销售业绩显著低于预期所致，而在前期重大资产重组的决策中，并不能预期到该因素。在前期的重大资产重组决策中，相关信息披露真实、准确、完整，相关董监高、中介机构也已勤勉尽责，通拓科技2017年度也已完成业绩承诺，2018年度和2019年度业绩承诺未能完成主要是由于中美贸易战的因素所致。

　　因审计程序无法完整执行，公司年审会计师尚未对通拓科技的2019年度财务报表出具专项核查报告，因此也无法确定具体补偿的金额；且由于审计程序的执行受到新冠疫情的影响，公司及年审会计师尚未向独立财务顾问明确预计出具通拓科技2019年度专项核查报告的具体时间。后续，独立财务顾问将积极督促公司及年审会计师尽快完成通拓科技2019年度财务报表的审计工作并完成专项核查报告。

　　（下转C94版）