万邦德医药控股集团股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议通知于2020年6月9日以电话及邮件等方式发出，会议于2020年6月19日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事曹悦、陈俊、李永泉向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-057）；《公司2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年度，公司实现营业收入1,579,490.08万元，归属于上市公司股东的净利润为15,702.95万元，基本每股收益为0.66元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为380,053.57万元，归属于上市公司股东的所有者权益为163,832.36万元。上述财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告确认。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2020〕8385号审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为157,029,488.10元，母公司报表净利润10,354,538.12元。截至2019年12月31日，合并报表未分配利润1,056,694,697.40元、母公司未分配利润582,757,672.92元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：按2019年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以现有股本618,222,829股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金92,733,424.35元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　7.审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-058）。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　9.审议通过了《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-059）。

　　10.审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会同意提名赵守明先生、庄惠女士、刘同科先生、韩彬先生、纪振永先生、赵军辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），公司第八届董事会非独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　上述公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会同意提名李永泉先生、曹悦先生、周岳江先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），公司第八届董事会独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　上述公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2019年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-061）。

　　三、备查文件

　　1.万邦德医药控股集团股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　3. 万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月二十日

　　附件:

　　非独立董事候选人简历

　　赵守明先生：1964年2月生，中国籍、无境外居留权，大专学历，中共党员，高级经济师、工程师。历任浙江万邦实业股份有限公司董事长兼总经理，浙江万邦药业有限公司监事，浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理，万邦德制药集团股份有限公司总经理，万邦德制药集团股份有限公司董事长；现任万邦德集团有限公司执行董事、万邦德制药集团有限公司执行董事兼总经理、万邦德医药控股集团股份有限公司董事长兼总经理。赵守明先生对医药行业有深入的了解，具有丰富的企业管理经验。政协温岭市第十、十三届委员会委员，中国药科大学国际医药商学院硕士研究生导师，中国药品监督管理研究会理事、中国医药企业管理协会副会长，浙江省药学会理事、台州药学会副会长、台州市企业家协会副会长、浙江省环境监测协会常务理事，温岭民营企业管理协会会长、温岭工商联副主席，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号 。

　　赵守明先生通过直接、间接持有公司27.6894%股票。赵守明先生与董事庄惠女士是夫妻关系，为控股股东万邦德集团有限公司执行董事，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，赵守明先生不属于“失信被执行人”。

　　庄惠女士：1965年4月生，中国籍、无境外居留权，清华大学继续教育研究生课程进修班结业。历任浙江万邦药业有限公司执行董事，浙江万邦药业有限公司监事，万邦德制药集团股份有限公司董事；现任任台州万邦德机械有限公司执行董事兼总经理，万邦德集团有限公司总经理，万邦德医药控股集团股份有限公司董事。

　　庄惠女士通过直接、间接持有公司19.0647%股票。庄惠女士与董事赵守明先生为夫妻关系，为控股股东万邦德集团有限公司总经理，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，庄惠女士不属于“失信被执行人”。

　　刘同科先生：1965年10月生，中国籍、无境外居留权，本科学历，高级工程师，已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。万邦德制药集团股份有限公司总经理助理，万邦德制药集团股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理。现任万邦德医药控股集团股份有限公司董事兼常务副总经理、董事会秘书。

　　刘同科先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过温岭惠邦投资咨询有限公司间接持有公司0.0605%股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，刘同科先生不属于“失信被执行人”。

　　韩彬先生：1971年9月生，中国籍、无境外居留权，本科学历。历任浙江温岭医药药材有限公司财务科主办会计、财务科长，国药控股台州有限公司财务部经理，万邦德制药集团股份有限公司财务副总监；现任万邦德制药控股集团股份有限公司董事。

　　韩彬先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过温岭富邦投资咨询有限公司间接持有公司0.0363%股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，韩彬先生不属于“失信被执行人”。

　　纪振永先生：1980年6月生，中国籍、无境外居留权，硕士学历，山东大学法学、文学双学士，同济大学民商法学硕士。历任中国中投证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级经理、副总经理、高级副总经理、董事；现任南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）及下属各公司董事、总经理，万邦德医药控股集团股份有限公司董事。

　　纪振永先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，纪振永先生不属于“失信被执行人”。

　　赵军辉先生：1974年11月生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册房地产估价师。曾任职于台州天一会计师事务所有限公司，历任中新科技集团股份有限公司财务总监，浙江泰福泵业股份有限公司董事会秘书兼财务总监。现任万邦德医药控股集团股份有限公司财务总监。

　　赵军辉先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，赵军辉先生不属于“失信被执行人”。

　　非独立董事候选人简历

　　李永泉先生：1962 年生，中国国籍、无境外居留权，博士。曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学 院副教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师、浙江南洋科技股份有限公司独立董事、浙江济民药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学生命科学学院省重点实验室主任、教授、博导、生化研究所所长,浙江济民药业股份有限公司监事会主席、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。李永泉先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

　　李永泉与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，纪振永先生不属于“失信被执行人”。

　　曹悦先生：1969年7月，中国籍、无永久境外居留权，华东政法大学法律硕士，中共党员，律师。历任浙江省政府联络办公室法制处工作人员、浙江省司法厅党委机要秘书；现任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修学院监事、中国上市公司协会独立董事委员会委员、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、旺能环境股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。曹悦先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

　　曹悦先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，曹悦先生不属于“失信被执行人”。

　　周岳江先生：1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工商管理专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师，注册资产评估师。曾获浙江省优秀注册会计师、中国注册税务师协会高端人才。历任台州中天税务师事务所所长、万邦德制药集团股份有限公司独立董事；现任浙江中永中天会计师事务所（原台州中天会计师事务所有限公司）董事、台州学院经贸管理学院兼职教授、浙江正裕工业股份有限公司独立董事、新界泵业股份有限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。周岳江先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

　　周岳江先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，周岳江先生不属于“失信被执行人”。