江苏亨通光电股份有限公司 关于出售国充充电科技江苏股份有限公司暨关联交易公告

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　   公告编号：2020-069号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　转股代码：190056       转股简称：亨通转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为坚定落实江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亨通光电”）聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力。公司考虑已布局的新能源汽车充电桩生产以及充电场站运营业务不属于公司核心业务与未来战略发展方向，而亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）下属子公司亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源技术”）已布局新能源汽车动力电池正极材料、前驱体等相关产业，经友好协商，与亨通集团及亨通新能源技术达成协议，拟以现金方式向亨通新能源技术转让其所持有的国充充电科技江苏股份有限公司（以下简称“国充充电”）51%股权，交易价格为24,000万元。本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组。

　　公司与亨通集团及下属子公司（不含上市公司）过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年6月19日公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《出售国充充电科技江苏股份有限公司51%股权暨关联交易》的议案。同日，公司与亨通集团及亨通新能源技术签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司、亨通新能源技术有限公司关于国充充电科技江苏股份有限公司之股份转让协议书》，拟将公司所持有的国充充电51%股权（以下简称“标的资产”）转让给亨通新能源技术，交易价格为24,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　亨通集团系公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易公告日为止，公司在过去12个月内与关联方亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币616,620,901.81元(部分外币发生额按发生当月月末汇率计算)，占公司最近一期经审计净资产的4.51%。其中亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司（以下简称“亨通技术”）以8,550万美元收购华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”）30%股权事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。扣除上述交易，并考虑本次公司出售亨通龙韵和国充充电股权金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次出售国充充电51%股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、亨通集团有限公司

　　法定代表人：崔根良

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：江苏吴江七都镇心田湾

　　注册资本：230,000万元人民币

　　经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日，亨通集团总资产6,151,677.97万元、净资产2,011,202.01万元，2019年全年实现营业收入4,498,953.43万元、净利润155,979.95万元。

　　2、亨通新能源技术有限公司

　　法定代表人：钱建林

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：江苏吴江经济技术开发区中山北路2288号

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；创业投资；充电枪、高压连接器、高压配电盒的研发、销售；汽车相关领域内精密连接器及线缆组件的研发、销售；新能源汽车领域内电池（不含危险化学品）的研发、销售；化工产品（不含危化品）销售；高能电池材料（不含危化品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标(未经审计)：2019年12月31日，亨通新能源技术总资产225,108.37万元、净资产116,437.98万元，2019年全年实现营业收入160,156.38万元、净利润701.42万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，亨通集团持有本公司18.91%股权，为公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团全资子公司，均系公司关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）国充充电

　　1、基本情况

　　成立时间：1999年5月25日

　　注册资本：21,462.434万元人民币

　　注册地点：扬州维扬经济开发区小官桥路

　　经营范围：从事新能源汽车充电设备、电气设备、电力设备、电源设备、计算机软件开发、计算机信息系统集成领域的技术开发、生产、解决方案系统集成、销售、机电安装；新能源汽车充电桩（站）开发、建设、运营管理；停车场管理服务、新能源汽车销售、新能源汽车租赁；售电、电力供应、合同能源管理、新能源设备销售、电力能源技术研究服务、节能技术咨询开发推广服务、可再生能源技术开发推广服务、能源管理服务；光伏太阳能设备及配件、太阳能电池、逆变器设备销售；光伏发电技术咨询服务；光伏电站建设、运营、管理；太阳能光发电项目研发；太阳能光伏系统工程施工；道路货物运输；货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资比例：

　　公司于2017年5月31日与夏建中、吕鸿、上海鼎充悦能投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎充欢创投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎卓投资合伙企业（有限合伙）签订《国充充电科技江苏股份有限公司股份认购协议》，取得国充充电12.64%股权，于2017年9月完成工商变更手续；2018年5月，公司与国充充电股东签订股份转让协议，取得国充充电38.36%股权，并于2018年5月完成工商变更等手续，持有国充充电股权比例达到51%，将国充充电纳入合并范围。

　　标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产于2018年6月25日设立了质押登记，质权人为中国农业银行股份有限公司吴江分行，质押担保的主债务人为公司，公司承诺于股份转让协议签署之日起五个工作日内解除质押登记。

　　2、最近一年的财务指标

　　经审计，截至2019年12月31日，国充充电总资产115,511.49万元、净资产22,243.90万元，2019年全年实现营业收入44,103.83万元、净利润4,935.69万元。

　　3、关联交易价格的确定

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具的编号为北方亚事评报字[2020]第01-401号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，国充充电100%股权的评估值为46,587.00万元，评估增值24,343.13万元，增值率为109.44%。

　　本次交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次交易股权转让价格为24,000万元，与评估值差异较小。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　亨通光电与亨通集团、亨通新能源技术签署了《关于国充充电科技江苏股份有限公司之股份转让协议书》。

　　2、交易价格及定价依据

　　经亨通光电委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年12月31日为基准日的《资产评估报告》（编号为北方亚事评报字[2020]第01-401号）评估，截至基准日，国充充电的评估价值为46,587.00万元。各方同意参照国充充电的评估价值，协商确定本次股权转让价款为24,000万元。

　　3、支付方式

　　亨通新能源技术承诺在协议签订之日起10日内支付股份转让款的51%，即人民币12,240万元，在协议签订之日起30日内支付股份转让款49%，即人民币11,760万元。

　　4、股权转让的交割

　　协议双方一致同意，本协议生效后，双方即按协议履行相关义务，待亨通新能源技术完成股份转让款的付款义务后，视为股份交割完成，此时亨通新能源技术即成为国充充电的股东，享有股东权利，承担相应的股东义务。

　　5、损益安排

　　评估基准日次日起至股份交割日期间国充充电的损益均由亨通光电享有或负担，由双方共同确定的审计机构对该期间内国充充电的损益情况进行专项审计，并根据审计结果由双方进行结算。

　　6、协议生效条件

　　本协议由交易各方签署或加盖公章之日起成立并生效。

　　7、违约责任

　　任何一方不履行本合同的约定均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿相应损失。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）为坚定落实公司聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力，根据公司战略规划调整，公司拟不再从事新能源汽车充电运营业务并出售国充充电股权。本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要。

　　（二）担保情况

　　截至本公告披露日，公司为国充充电累计提供8,801万元担保，亨通集团同意在股份交割完成前，通过包括但不限于置换担保人、购买债权、清偿债务等方式解除亨通光电的上述担保责任。

　　（三）占用资金情况

　　截至本公告披露日，亨通光电享有对国充充电借款债权本金64,000万元及相应尚未归还的利息，亨通集团同意在股份交割完成前以包括但不限于财务资助、委托贷款、受让债权等方式清理亨通光电对国充充电的上述债权。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）公司于2020年19日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《出售国充充电科技江苏股份有限公司51%股权暨关联交易》的议案，关联董事钱建林、崔根良、崔巍对该议案回避表决。

　　（二）公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　1、本次关联交易，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，符合公司发展战略规划。

　　2、 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。

　　（三）本次交易无需提交公司股东大会审议，无需要经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：

　　1、2019年8月，亨通光电将江苏科大亨芯半导体技术有限公司70%股权作价1700万元转让给亨通集团。

　　2、2019年9月，亨通光电将HENGXINSINGAPORE PTE. LTD.100%股权作价97.12万美元转让给江苏科大亨芯半导体技术有限公司。

　　3、2020年5月，亨通集团下属子公司亨通技术以8,550万美元收购华为海洋30%股权。公司与亨通技术分别收购华为海洋51%和30%股权，形成对华为海洋的共同投资，该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事独立意见

　　5、评估报告

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十日