深圳市奇信集团股份有限公司关于控股股东及其关联人签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份       公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）将合计持有公司股份67,477,500股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将变更为新余投控，实际控制人将变更为新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）。本次股份转让事项不构成关联交易，亦不触及要约收购。

　　2、在公司首次公开发行股票时，公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司（以下简称“智大控股”）及其股东叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%；智大控股股东叶洪孝（公司现任董事长）承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；控股股东关联人叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。

　　3、截至本公告日，智大控股持有的公司股份71,304,899股以及叶秀冬持有的公司股份10,800,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项尚存在不确定性。

　　4、本次签订的《股份转让框架协议》为协议各方的意向性约定，本次股份转让尚需新余市国资委审批，尚需签署正式的股份转让协议并经深圳证券交易所合规性审核，尚需经国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易情况概述

　　深圳市奇信集团股份有限公司（全文简称“公司”、“奇信股份”）收到控股股东智大控股及其关联人叶秀冬女士的通知，控股股东智大控股及其关联人叶秀冬女士与新余投控于2020年6月20日签署了《股份转让框架协议》，拟按照16.21元/股的转让价格，合计转让其持有的公司股份67,477,500股，占公司总股本的29.99%。智大控股后续拟与新余投控签署《表决权放弃协议》，将不可撤销、不可变更地放弃其未转让的剩余公司股份31,749,049股（占公司总股本的14.11%）对应的表决权。如本次股份转让顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为新余投控，实际控制人将变更为新余市国资委。

　　本次股份转让前后，智大控股及其关联人叶秀冬、新余投控持股及表决权情况如下：

　　二、交易的背景和目的

　　公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪先生及其关联人叶洪孝先生、叶秀冬女士为更高效支持公司建筑装饰设计与施工主营业务及装饰物联网、健康人居、新材料、高新技术/产品、建筑信息化等新兴业务发展，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮增长，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

　　新余投控作为新余市唯一一家政府投融资平台，发展定位为新余市重大项目的投资建设平台、经济运行的支撑平台和资产的运营平台，主要负责新余市城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城(镇)区域开发、水利水电、旅游开发等项目的融资、投资、建设任务，与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展和后续融资等方面提供支持；同时，发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

　　三、交易各方情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、深圳市智大投资控股有限公司

　　法定代表人：叶洪孝

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：1994年3月5日

　　统一社会信用代码：91440300192260404F

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区生命人寿大厦十九层1908

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；建材、保温隔热材料、环保设备、计算机、电子的销售；财务咨询；企业管理咨询；投资咨询；医疗保健信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生物产品、医药的销售。

　　智大控股股东情况：

　　2、叶秀冬，女，中国国籍，身份证号为4403011967********，无其他国家的居留权。

　　（二）受让方的基本情况

　　公司名称：新余市投资控股集团有限公司

　　法定代表人：张浪平

　　注册资本：人民币93,300万元

　　成立日期：2010年5月24日

　　统一社会信用代码：913605005560083073

　　住所：江西省新余市渝水区钟灵大道99号（新宜吉合作示范区管理委员会办公楼1013室、1014室

　　经营范围：城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发、政府工程代建、工程招标、房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新余投控股东情况：

　　新余市国资委为新余投控的控股股东、实际控制人。

　　新余投控与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　四、协议的主要内容

　　备注：该章节“目标公司”指奇信股份

　　甲方：新余市投资控股集团有限公司

　　乙方：深圳市智大投资控股有限公司

　　丙方：叶秀冬

　　（一）标的股份

　　（1）乙方、丙方分别将其持有的奇信股份56,677,500股股份（占奇信股份总股本的25.19%）、10,800,000股股份（占奇信股份总股本的4.80%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和奇信股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。

　　（2）本次标的股份交割完成及本次表决权放弃后，甲方将成为目标公司控股股东，新余市国资委将成为目标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方的合并财务报表范围。

　　（二）股份转让价款及其支付方式

　　（1）标的股份转让总价款

　　综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、每股净资产及可比公司股票交易价格等因素，本次转让的价格为16.21元/股，据此，甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为人民币拾亿零玖仟叁佰捌拾壹万零贰佰柒拾伍元整（￥1,093,810,275）。如自本协议签署之日起至标的股份交割过户前，目标公司进行派发现金股利等除息事项的，则甲方向乙方、丙方支付的交易总对价应扣除乙方和丙方各自就标的股份取得的分红；如在标的股份交割过户前，目标公司进行送红股、资本公积转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。

　　（2）共管账户

　　甲方与乙方、丙方至甲方指定的商业银行分别以乙方和丙方的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”，乙方的共管账户由甲方、乙方和商业银行共同监管，丙方的共管账户由甲方、丙方和商业银行共同监管），本协议项下甲方向乙方和丙方支付的股份转让价款，均支付至其分别开立的共管账户内；乙方和丙方支取共管账户内的资金应优先用于解除标的股份质押和缴纳本次交易乙方和丙方各自涉及的税款，甲方对乙方和丙方符合约定的支取资金予以配合。在前述标的股份交割过户且前述款项支付完毕后，则解除共管账户的监管，甲方应当配合；共管账户解除监管后，乙方和丙方应当注销共管账户。

　　（3）标的股份转让价款支付安排

　　1、诚意金

　　甲方应在本协议签署后且取得甲方内部全部必要的审批及/或有权机构的同意后3个工作日内向乙方支付本次股份转让价款总额的10%即人民币壹亿零玖佰叁拾捌万壹仟零贰拾柒元伍角（￥109,381,027.50）作为本次交易的诚意金。诚意金本金于标的股份交割过户之日应抵作甲方应向乙方、丙方支付的标的股份转让对价的一部分。如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，乙方及丙方应自上述情形发生之日起3个工作日内向甲方返还诚意金（即人民币壹亿零玖佰叁拾捌万壹仟零贰拾柒元伍角）并按照年化利率6.5%向甲方支付诚意金支付日至返还日产生的诚意金利息。

　　2、第一期转让价款

　　《股份转让协议》及补充协议（如有）签订且本次交易取得新余市国资委审批通过后3个工作日内，甲方应当向乙方支付本次股份转让款总额的40%即人民币肆亿叁仟柒佰伍拾贰万肆仟壹佰壹拾元（￥437,524,110）作为本次交易的第一期转让价款。

　　3、剩余转让价款

　　剩余转让价款的具体支付方式由各方在《股份转让协议》及补充协议（如有）中具体约定。

　　（四）交割

　　本次股份转让与本次表决权放弃互为条件，甲方受让标的股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：

　　（1）标的股份在交割日之前不存在任何权利负担和权属瑕疵；

　　（2）除公开披露及已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大不利变化；

　　（3）乙方、丙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方、丙方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（4）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定；

　　（5）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；

　　（6）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；

　　（7）本次交易已取得新余市国资委的审批；

　　（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中审查不予进一步审查的决定；

　　（9）目标公司董事会、股东大会已审议批准豁免乙方、丙方及乙方股东叶家豪于目标公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份减持的承诺；

　　（10）本协议及《表决权放弃协议》均已生效；

　　（11）本次交易已取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件；

　　（12）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　（五）过渡期

　　各方确认，甲方有权在过渡期间委派至少2名代表，对目标公司的日常经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位等行为进行监督，并有权对目标公司的证照、资质文件、印章、印鉴等进行共管。甲方委派代表作为内幕信息知情人应严格遵守相关法律法规。

　　（六）公司治理

　　自标的股份交割完成之日起，甲乙双方同意目标公司董事会席位在现有7名董事基础上新增2名非独立董事会席位，共计9名，其中独立董事3名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，甲乙双方于交割完成后依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，调整期限截止目标公司第三届董事会届满之日，具体调整安排为：

　　（1）甲方推荐/提名4名非独立董事、1名独立董事及2名非职工监事，甲方有权推荐/提名目标公司当前董事长继续担任目标公司董事长，在保持原有高管团队相关稳定的情况下，甲方有权推荐目标公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选；

　　（2）乙方及其关联方推荐/提名2名非独立董事、2名独立董事。

　　（七）声明、保证及承诺

　　乙方、丙方向甲方声明、保证及承诺主要内容如下：

　　（1）股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不会以任何方式增持（包括乙方、丙方及其各自一致行动人及乙方关联方、丙方关联方增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方、丙方及其各自一致行动人及乙方关联方、丙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　（2）乙方同意，在本协议签署后，积极协助目标公司收回应收账款，并出具书面不可撤销承诺：目标公司截至2019年12月31日的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2025年度审计报告出具日前收回90%以上，若逾期未能收回，则目标公司当前控股股东和实际控制人应在上述年度审计报告出具之日起30日内，按照实际已收回的金额与上述应收账款总额90%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给目标公司。若在2029年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照收回情况，目标公司将上述补偿款返还给目标公司当前控股股东和/或实际控制人，若在2029年12月31日前，上述逾期的应收账款仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

　　（3）过渡期内，乙方和丙方不得以任何方式减持目标公司股份；本协议签署后，乙方、丙方不得对其各自持有的目标公司股份新增质押，并在标的股份交割后尽合理努力解除其持有的剩余目标公司股份质押，并确保其持有的目标公司质押股份数量不超过其合计持有的目标公司股份数量的50%。

　　（4）乙方和丙方承诺保证目标公司2020年度、2021年度和2022年度实现的经甲方认可的会计师事务所审计的合并报表归属于目标公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于目标公司2019年度经审计的扣非净利润。

　　（5）乙方和丙方承诺促使：1）关键员工继续于目标公司稳定任职，即自股份登记日起5年内，目标公司关键员工不得与目标公司解除劳动关系，但因死亡、失踪、重大疾病、失去劳动能力、刑事犯罪、违反目标公司制度等导致关键员工无法继续任职的客观原因或经甲方认可的除外；2）目标公司与关键员工签署令甲方认可和满意的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等。

　　甲方向乙方、丙方声明、承诺及保证如下：

　　（1）甲方将依据本协议的约定向乙方、丙方支付诚意金，诚意金具有合法来源。

　　（2）甲方承诺获得目标公司控制权后，原则上将保持现有管理层基本稳定，实现上市公司经营权和管理权的平稳过渡，并向上市公司提供满足其自身经营发展需要的融资支持及产业协同赋能，提升其融资能力、降低融资成本，促进公司健康、可持续发展。

　　（八）协议解除与终止

　　当出现以下情形之一的，任何一方有权解除本协议，且各方互不承担违约责任：

　　（1）证券监管机构或深交所对本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的；

　　（2）本次转让未获得新余市国资委批准的；

　　（3）任何本次转让未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他有权政府部门批准的（如需）。

　　若各方未于2020年7月31日前签署正式《股份转让协议》的，则本协议自动终止，各方互不承担违约责任。

　　（九）排他性条款

　　在本协议签署后至2020年7月31日前，各方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。

　　五、对公司的影响

　　若本次股份转让顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，提升公司融资能力、降低融资成本，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次股份转让未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定。

　　2、在首次公开发行股票时，公司控股股东智大控股及其股东叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%；智大控股股东叶洪孝（公司现任董事长）承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；控股股东关联人叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。

　　3、截至本公告日，智大控股持有的公司股份71,304,899股以及叶秀冬持有的公司股份10,800,000股仍处于质押状态，本次协议各方已对解除质押事宜作出了相关约定，如所涉质押部分股份未能按协议约定解除质押，则本次股份转让事项能否完成尚存在不确定性。

　　4、本次签订的《股份转让框架协议》为协议各方的意向性约定，本次股份转让尚需新余市国资委审批，尚需签署正式的股份转让协议并经深圳证券交易所合规性审核，尚需经国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让框架协议》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年6月21日