江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书

　　致：神雾节能股份有限公司

　　江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于2019年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及神雾节能《章程》的规定出具法律意见。

　　贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经核查，本次会议由神雾节能第九届董事会第十二次临时会议决定召开并由董事会召集。神雾节能已于2020年5月30日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。

　　（二）本次会议的召开

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次会议于2020年6月19日在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋11楼会议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。

　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年6月19日9:15至15:00。

　　本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

　　（一）本次股东大会由神雾节能董事会召集。

　　（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人， 下同）共计7人，代表有表决权的股份数为 316528900 股，占神雾节能股份总数的49.6714%。其中：

　　1、根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计1人，均为2020年6月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东并办理了出席会议登记手续的神雾节能股东。上述股东所持有表决权的股份数为316210000 股，占神雾节能股份总数的 49.6214%。

　　2、除贵公司股东（股东代理人）外，神雾节能董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场和远程视频的方式出席、列席了本次会议。

　　3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份数为318,900 股，占神雾节能股份总数的0.0500%。

　　本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是合法、有效的。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。

　　1.00《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　2.00《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　3.00《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　4.00《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》

　　神雾集团已回避表决。

　　总表决情况：

　　同意173300股，占出席本次会议股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　5.00《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　6.00《关于内控评价报告的议案》

　　该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　7.00《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　8.00《关于增补公司非独立董事候选人的议案》

　　8.01 增补吕建中先生为第九届董事会非独立董事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%。

　　中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587%。

　　表决结果：当选

　　8.02 增补李士岩先生为第九届董事会非独立董事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%。

　　中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587%。

　　表决结果：当选

　　8.03 增补吴凯先生为第九届董事会非独立董事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%。

　　中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587%。

　　表决结果：当选

　　9.00《关于监事会换届选举的议案》

　　9.01 选举宋磊先生为第九届监事会非职工代表监事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993%。

　　中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094%。

　　表决结果：当选

　　9.02 选举孟菲女士为第九届监事会非职工代表监事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993%。

　　中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094%。

　　表决结果：当选

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和神雾节能《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为：二二年六月十九日

　　本法律意见书一式肆份。

　　经办律师：                

　　徐驰     冯华丽

　　律师事务所负责人：     

　　徐驰

　　律师事务所：                   

　　江苏天察律师事务所