安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002171          股票简称：楚江新材        公告编号：2020-080

　　（注册地址：安徽省芜湖市九华北路8号）

　　保荐机构（主承销商）                

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　2020年6月

　　第一节  重要声明与提示

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月2日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：楚江转债

　　二、可转换公司债券代码：128109

　　三、可转换公司债券发行量：183,000万元（1,830万张）

　　四、可转换公司债券上市量：183,000万元（1,830万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年6月23日

　　七、本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年6月4日至2026年6月3日。

　　八、本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月10日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月10日）起至可转债到期日（2026年6月3日）止。

　　九、可转换公司债券付息日：

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年6月4日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元，高于15亿元，因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司（经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证评自2020年2月26日起终止证券市场评级业务，原证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。）（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]353号”文核准，公司于2020年6月4日公开发行了1,830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18.30亿元。本次发行的楚江转债向股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足183,000万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。

　　经深交所“深证上[2020]532号”文同意，公司可转换公司债券将于2020年6月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“楚江转债”，债券代码“128109”。

　　本公司已于2020年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立

　　1、发行人设立的程序

　　楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015年7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司）系芜湖精诚整体变更设立。2005年12月6日，芜湖精诚同意整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议书》。

　　2005年12月19日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，同意芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案。2005年12月7日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2005]第0696号《验资报告》，各发起人认购发起人股份的资金全部到位。2005年12月20日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。2005年12月21日，公司在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取了《企业法人营业执照》。

　　公司设立时股本结构如下：

　　（二）公司设立以来的股本变动情况

　　1、2007年首次公开发行A股股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。

　　本次变更后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为3400002400083。

　　2、2008年资本公积转增股本

　　2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本2,717万股。公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。

　　该次变更后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。

　　3、2011年资本公积转增股本

　　2011年3月1日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本16,302万股。公司于2011年3月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。

　　该次变更后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。

　　4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2013年12月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2013年12月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2014年5月12日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号），核准公司向楚江集团发行54,122,531股股份购买相关资产，并非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2014年6月20日，华普天健出具了会验字[2014]2529号《验资报告》，验证：截至2014年6月20日，公司已收到楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计72,163,374元。变更后公司注册资本为人民币398,203,374元，累计实收资本（股本）为人民币398,203,374元。

　　2014年8月22日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，本次变更后，公司注册资本为398,203,374元。

　　5、2015年发行股份购买资产并募集配套资金（收购顶立科技）

　　2015年5月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案。

　　2015年5月8日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《框架协议》，与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。

　　2015年6月5日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》、与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》。

　　2015年6月5日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　　2015年6月23日，楚江新材召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了交易相关议案。

　　2015年11月11日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537号），核准该次交易事项。

　　2015年12月8日，华普天健出具了会验字[2015]4006号《验资报告》，验证：截至2015年12月8日，楚江新材已收到顶立科技股东、第1期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币46,511,618.00元。楚江新材申请增加注册资本人民币46,511,618.00元，变更后的注册资本为人民币444,714,992.00元。

　　2016年1月18日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，本次变更后，楚江新材注册资本为444,714,992.00元。

　　6、2016年非公开发行股票

　　2016年2月20日，楚江新材召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等相关议案。

　　2016年3月28日，楚江新材召开2015年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2016年5月29日，楚江新材召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。

　　2016年12月9日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过9,600万股新股。

　　2017年1月20日，公司向鹏华资产管理有限公司等8名发行对象发行的89,889,036股新增股票在深交所上市。

　　2017年2月24日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，本次变更后楚江新材注册资本为534,604,028.00元。

　　7、2017年资本公积转增股本

　　2017年9月26日，楚江新材实施了2017年半年度利润分配方案，以总股本534,604,028股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为1,069,208,056元。

　　楚江新材于2017年10月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，该次变更后公司注册资本为1,069,208,056元。

　　8、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购天鸟高新）

　　2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。

　　2018年9月11日，公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅（以下简称“交易对方”）签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》。

　　2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　　2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。

　　2018年11月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书之补充协议》的议案，独立董事发表了独立意见。

　　2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准交易事项。

　　2018年12月21日，容诚事务所出具会验字[2018]6335号《验资报告》，经审验，截至2018年12月20日止，天鸟高新90%均已办理工商变更登记手续，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币128,054,660元，出资方式均为股权。

　　2019年1月25日，公司完成了本次发行股份购买资产部分的新增股份登记与上市，公司股本由1,069,208,056股变更为1,197,262,716股。

　　2019年6月21日，公司完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金新增股份登记与上市，公司股本由1,197,262,716股变更为1,333,667,825股。

　　楚江新材于2019年09月18日在芜湖市市场监督管理局依法办理了相关变更登记手续，本次变更后，楚江新材注册资本为1,333,667,825元。

　　综上，公司设立、历次股权和股本变动、首次公开发行上市均得到了有权部门的批准，符合相关法律、法规的规定。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司主营业务包括先进铜基材料研发和制造业务、特种装备研发和制造业务和高性能碳纤维复合材料研发和制造业务。

　　1、先进铜基材料研发和制造业务

　　发行人是国内领先的先进铜基材料研发和制造商。公司先进铜基材料研发和制造业务主要从事高精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发、制造和销售，为消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、LED和轨道交通等行业提供优质的工业材料和服务。公司是国内重要的先进铜基材料研发和制造基地，根据2019年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司为2019年中国铜板带材“十强企业”第一名。

　　2、特种装备研发和制造业务

　　发行人特种装备研发和制造业务主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。

　　3、高性能碳纤维复合材料研发和制造业务

　　发行人高性能碳纤维复合材料研发和制造业务主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，主要产品为高性能碳纤维预制件以及特种纤维布等。其中，碳纤维预制件产品包括飞机碳刹车预制件、碳纤维热场材料预制件及碳纤维异形预制件，特种纤维布（类）主要包括碳纤维布、碳纤维预浸布及纺纶纤维布等，发行人产品被广泛应用于航空航天、国防军工等多个领域。

　　（二）发行人的行业地位

　　1、先进铜基材料研发和制造业务

　　公司是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，根据中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于中国铜板带材“十强企业”第一名。根据中国有色金属加工工业协会提供的数据显示，截至2019年底，国内铜板带制造企业有近百家，产量共计约187.0万吨，前8家规模以上企业产量约占全国总产量的38.8%，行业进一步整合的空间较大。经过二十余年的发展，楚江新材目前是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，根据中国有色金属加工工业协会数据，公司2019年实现高精度铜合金板带材产量19.4万吨，占国内市场份额的10.4%，位列全国首位。

　　2、特种装备研发和制造业务

　　在碳纤维热工装备领域，公司子公司顶立科技研制开发的超大型、超高温、全自动、智能化碳纤维热工装备产品，其作为我国以上超大型尺寸碳纤维复合材料热工装备的唯一供应商，为我国的航空航天、国防军工、国家重点工程等提供了特种装备保障。在粉末冶金材料热工装备领域，顶立科技已经实现超细纳米结构硬质合金表面强化材料的高性能化及工程化，与国内传统的硬质合金表面强化材料比较，具有成份均匀性好、较高的涂层与基体结合强度、较强的机械强度和较长的使用寿命等优势，技术优势较为明显。

　　3、高性能碳纤维复合材料研发和制造业务

　　公司子公司天鸟高新是国际上较为领先的碳纤维预制件生产企业及国内领先的纤维织造军品配套企业。在碳纤维预制件领域，相关生产技术在国际上具有较强优势。在特种纤维布领域，天鸟高新是国内最早研发特种纤维布织造技术的企业之一，积累了碳纤维、石墨纤维等特种纤维的织造技术优势，是国内生产特种纤维布品种比较齐全齐全、性价比优势较为突出的企业之一。

　　（三）主要竞争对手的简要情况

　　发行人在先进铜基材料研发和制造业务、特种装备研发和制造业务和高性能碳纤维复合材料研发和制造业务三大业务板块主要竞争对手的基本情况如下：

　　1、先进铜基材料研发和制造业务

　　（1）宁波博威合金材料股份有限公司

　　宁波博威合金材料股份有限公司（601137.SH）主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，其铜棒材产品包括精密铜合金棒、高强高导铜合金棒、环保铜合金棒、特殊铜合金棒。截至2019年年底，博威合金注册资本68,452.05万元，总资产759,238.05万元，净资产375,399.41万元；2019年度，博威合金实现铜合金销售量113,664.41吨，营业收入574,968.84万元，实现主营业务收入742,577.18万元。

　　（2）宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（601609.SH）公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜产品包括以下三类：再生铜冶炼产品阴极铜；铜加工产品铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）等；铜深加工产品电磁线、阀门、水表等。截至2019年年底，金田铜业注册资本121,496.90万元，总资产1,038,794.11万元，净资产496,400.06万元；2019年，金田铜业实现铜产品营业收入3,602,022.01万元，实现主营业务收入3,653,167.00万元。

　　（3）浙江海亮股份有限公司

　　浙江海亮股份有限公司（002203.SZ）主营业务为铜产品的研发、生产和销售，其铜加工材包括铜管和铜棒两大系列，其中铜管产品主要包括制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管和铜及铜合金管件。截至2019年末，海亮股份注册资本195,210.74万元，总资产2,452,226.33万元，净资产976,334.78万元；2019年，海亮股份的铜管业务、铜棒业务、铜排业务分别实现营业收入2,571,770.65万元、406,321.65万元、99,163.06万元，实现主营业务收入3,114,123.83万元。

　　（4）铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（600577.SH）是一家特种电磁线制造商，主要产品包括漆包铜线、多头镀银铜并线、镀银铜绞线、发热导体、无氧铜杆、裸铜线以及聚晶涂漆模等。截至2019年年底，精达股份注册资本192,140.52万元，总资产624,677.27万元，净资产411,802.07万元；2019年，精达股份实现铜杆营业收入6,358.22万元，实现主营业务收入1,170,783.07万元。

　　2、特种装备研发和制造业务

　　（1）江苏丰东热技术有限公司

　　江苏丰东热技术有限公司是上市公司金财互联控股股份有限公司的全资子公司，是热处理行业中领先的综合解决方案供应商。其热处理业务涵盖了热处理设备制造、专业热处理加工、热处理设备售后服务及热处理技术咨询服务四大块，产品广泛应用于航空航天、汽车、工程机械、轨道交通、船舶、化工机械、机械基础零部件等行业。

　　（2）宁波东方加热设备有限公司

　　宁波东方加热设备有限公司始建于1958年，迄今有60余年生产各类加热设备的历史，原隶属于宁波市机械工业局，系原机械部专业定点企业。主要产品有各类非标准工业电炉、各类电加热、燃油、燃气加热和蒸汽加热的恒温干燥设备及环境试验设备，产品应用于金属热处理、变压器、电机、电器绝缘干燥、摩擦材料固化、粉末冶金及电子陶瓷材料烧结等工艺，以及用于温度环境试验。

　　（3）南京宏达玉川工业炉有限公司

　　南京宏达玉川工业炉有限公司，原南京宏达粉末冶金专用设备有限公司与日本三菱材料株式会社合资组建而成（目前三菱材料株式会已退出），主要经营粉末冶金烧结设备之高温网带式烧结炉系列，全自动高温推杆式烧结炉系列，钢带还原炉系列，混料机系列，氨分解装置等。

　　3、高性能碳纤维复合材料研发和制造业务

　　在碳纤维复合材料领域，公司的主要产品主为碳纤维预制件、特种纤维布（类）。在碳纤维预制件细分行业，公司无直接可比竞争对手，而国内特种纤维布（类）行业企业数量较多，行业竞争较为激烈。

　　（1）江苏恒神股份有限公司

　　江苏恒神股份有限公司成立于2007年，主要从事碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发生产、销售和技术服务。该公司规模化生产的碳纤维型号为HF10（T300级碳纤维）。2016年碳纤维年产能4,500吨、织物和预浸料1,500万平米、复合材料制件5,000吨。

　　（2）威海光威复合材料股份有限公司

　　威海光威复合材料股份有限公司（300699.SZ）成立于1992年，并于2017年在深交所创业板上市，是专业从事碳纤维、碳纤维织物、碳纤维预浸料、碳纤维复合材料制品及碳纤维核心生产设备的研发、生产与销售的高新技术企业。截至2019年年底，光威复材注册资本51,835.00万元，总资产406,253.63万元，净资产324,948.62万元；2019年，光威复材实现碳纤维及织物营业收入79,785.53万元，实现主营业务收入169,862.58万元。

　　（3）中简科技股份有限公司

　　中简科技股份有限公司（300777.SZ）成立于2008年，是专业从事高性能碳纤维研发、生产与销售的高新技术企业。截至2019年年底，中简科技注册资本40,001.00万元，总资产120,438.56万元，净资产97,992.49万元；2019年，中简科技的碳纤维产品、碳纤维织物产品分别实现营业收入17,778.91万元、5,342.37万元，实现主营业务收入23,402.58万元。

　　（4）中航复合材料有限责任公司

　　中航复合材料有限责任公司成立于2010年，为中航高科（600862.SH）的全资子公司。公司专业从事复合材料、复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件产品的研发、生产、销售。

　　（四）发行人的竞争优势

　　1、先进铜基材料研发和制造业务

　　（1）规模优势

　　经过二十余年的发展，楚江新材目前是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，根据中国有色金属加工工业协会数据，公司2019年实现高精度铜合金板带材产量19.4万吨，占国内市场份额的10.4%，位列全国首位。大规模的生产和销售，使公司在原料采购、生产组织、销售网络、物流运输、设备供应、技术开发、公司管理等方面发挥规模效应，提升运营效率，获得领先同行业的竞争优势。

　　（2）成本优势

　　公司在利用废杂铜原料直接进行铜产品加工制造方面具有成功经验，在保证产品质量满足市场及客户需求的前提下，公司不断进行工艺改进和创新，结合不同原料性价比变化，优化原料配比，降低了原材料成本，与行业内同类企业相比，具有成本优势。

　　（3）市场优势

　　针对金属材料加工材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司经过多年的营销网络建设和营销队伍培养，已形成较为高效的市场反应和运作效率。业务人员常年直接面对终端客户，能够快速、准确地将客户的需求直接反馈到公司生产、研发环节，利用渠道优势实现公司与客户的良性互动，有效保障了企业与市场的同步升级、发展。通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分析，公司及时制订和调整营销策略，把握市场机会，提升营销规模和营销质量。较为高效的市场反应和运作能力，塑造了公司市场综合竞争优势。

　　（4）技术优势

　　金属材料加工业属于高新技术领域，技术含量较高。我国金属材料加工业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来，公司以国家级技术中心为平台，在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了一定的技术创新能力，如公司的“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一等奖。

　　（5）管理优势

　　公司注重打造团队执行力，各级组织和岗位围绕公司战略和经营方针，以目标管理为手段，狠抓措施落实，并以机制推动业务和管理的持续改进，使运营质量和效率不断提高，公司具有以优良的组织执行力和持续改进推动力为特点的管理优势。

　　（6）研发优势

　　公司具备较强的技术成果转化能力，研发和制造做到体系相容、互为促进，产品升级和规模提升持续上台阶。铜基材料方面，公司拥有1个国家级资源综合利用（废铜再生利用）行业技术中心，拥有1个国家级企业技术中心，公司为每个系列产品配套一个省级企业技术中心；公司在产品适销对路的前提下，不断优化品质，充分满足客户需求，延长了产品的生命周期；公司重点在制造与工艺上研发突破，提高设备利用率和产品稳定性，提高效率、降低成本。

　　（7）环保优势

　　公司始终坚持绿色发展，投入较多资源用于环境保护、节能改造和生态建设，已经成为行业内发展循环经济、建设“资源节约、环境友好型企业”的。当前，国家关于环保和节能的相关政策渐趋严格，一定程度上加速了行业的优胜劣汰，提高了行业集中度。公司凭借在环保、循环经济方面的先发优势，整体提升了经营、产品等方面的竞争实力，进一步提升了市场份额，巩固了行业龙头地位。

　　2、特种装备研发和制造业务

　　（1）产品优势

　　公司子公司顶立科技在超高温热工装备领域绝对领先，是国内唯一具有碳及碳化硅复合材料热工装备、高端真空热处理系列装备、粉末冶金系列热工装备三大系列且均保持领先的高端热工装备企业。

　　（2）品牌优势

　　公司子公司顶立科技将品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，在硬件方面和软件方面做好工作，并不断地总结和改进。经过多年的积累，以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在热工设备领域树立了自身良好的声誉，“顶立”商标于2010年被湖南省工商行政管理局认定为湖南省著名商标，“顶立”品牌已为广大客户所认同和接受，为巩固行业地位、扩大市场份额打下了良好基础。

　　（3）技术优势

　　公司子公司顶立科技攻克了长期制约我国高端热工装备及新材料领域的重大关键核心技术，取得了一系列科技成果，产品获“国家重点新产品”、“湖南省重点新材料产品首批次”、“湖南省首台（套）重大技术装备”、“湖南省百项重点新产品”等支持。

　　（4）商业模式优势

　　公司子公司顶立科技以用户个性化需求为牵引，针对用户的痛点、难点，制定个性化的综合解决方案，不仅是高端装备的制造商，更是高端技术服务商，同时在重点区域为重点客户群提供售后和生产服务，也是高端装备的运营商。公司子公司顶立科技拥有所有生产经营所需资质。

　　（5）客户资源优势

　　公司子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的标准化生产能力，通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对热工装备的需求，积累了一批稳定的核心客户。在军品领域，2010年顶立科技热工装备产品进入了航空航天领域，主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所，成为中国航天航空合作伙伴。同时，顶立科技已获得相关资质，未来将向军品行业进一步迈进。在民品领域，公司子公司顶立科技的客户主要分为国内重点科研院所、国内知名企业和海外客户。

　　（6）研发团队优势

　　公司子公司顶立科技拥有一支多专业、高水平的协同创新研发团队，创新能力强。核心团队涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域，核心成员均在热工装备和材料学领域和本公司从业多年，拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验，多次荣获国家、省部级科学技术奖励。

　　3、高性能碳纤维复合材料研发和制造业务

　　（1）技术优势

　　公司子公司天鸟高新在特种纤维准三维成形、近净尺寸仿形精密制造、三维立体成形预制体、特种纤维织造、混编纤维复合树脂预浸料制备等具有深厚的技术沉淀，技术已实现商品化和产业化，拥有多项专利。

　　（2）装备优势

　　特种纤维平面织物、纤维预浸料、多功能预制体制造装备多为复杂多变非标设备，市场上无法直接购买使用，公司子公司天鸟高新组建研发团队，拥有核心装备自主研发能力，研发出一体化集控碳纤维无纺非织造系统设备、双向运行特种针刺设备、数字化多轴向设备、特种纤维三维编织设备、特种纤维增强预浸树脂复合设备等装备系统，为公司战略规划及未来发展，以及产品的研制生产提供了良好的条件保障。

　　（3）人才优势

　　公司子公司天鸟高新拥有高效、高素质管理团队，具有长期的技术、管理经历和工作经历。拥有飞行器设计、纺织工程、复合材料科学与工程、机械工程、材料学、电气自动化、结构力学、工程力学、化学分析、计算机工程等专业博士、硕士、学士组成的技术研发团队，形成了创新高效的研发体系。

　　（4）市场优势

　　公司子公司天鸟高新产品采用以销定产、直销模式，积极参加国内外展会提升品牌知名度和影响力，与国内航天航空、中科院等科研院所及高校建立了紧密的产学研用联动机制，注册拥有“天鸟TIANNIAO”商标，公司子公司天鸟高新产品还获得了邓白氏代码和出口美国免检代码，已成为国际上较为领先的碳纤维制品生产企业，国防军工用高性能纤维制品科研、生产定点配套基地。

　　（5）研发优势

　　公司子公司天鸟高新建有江苏省企业院士工作站、江苏省高性能碳纤维织物工程中心、技术中心、工程技术研究中心、标准创新工作站和“***”专家工作站六大研发平台。研发平台的优质高效运行，使企业的技术水平始终保持了国内领先地位，尤其是新技术新应用领域的突破，从根本上增强了企业自主创新能力和市场竞争力，提高了高新技术成果产业化能力，为企业可持续发展创造了良好条件。

　　（6）发展优势

　　随着航天临近空间飞行器、跨大气层、高超声速飞行器、反临近空间飞行器、新型军机等相关产品的持续快速发展，对复合材料性能的要求不断提高，市场需求快速增长，公司面对前所未有的发展压力和机遇。高性能纤维预制体是复合材料重要增强材料，预制体综合性能决定着材料的最终性能，公司产品及技术处于产业链的关键中间环节，为业内知名企业和优秀供应商，未来发展优势突出。公司将进一步拓展公司产品在新能源、轨道交通、建筑工程和汽车等民用产业领域的应用，实现大规模生产，加速企业跨越式发展，将公司发展成为国际知名的企业和国内该专业领域的引领者。

　　四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为1,333,667,825股，股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署日，安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有公司32.37%的股份，为公司的控股股东。

　　公司控股股东楚江集团基本情况如下：

　　姜纯先生直接持有楚江集团51%的股权，并与其女儿姜文韵女士（一致行动）通过森海合伙间接持有楚江集团31.36%的股权。姜纯先生是楚江集团的控股股东及实际控制人，从而姜纯先生为公司实际控制人，其简历情况如下：

　　姜纯先生，1960年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，1983年参加工作。2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一、十二届人大代表，第十二届安徽省政协委员，2018年公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。现任本公司董事长、总裁，安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：183,000万元（1,830万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售14,428,806张，即1,442,880,600元，占本次发行总量的78.85%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币18.30亿元。

　　6、发行方式：本次发行的楚江转债向股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足183,000万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。

　　7、配售结果：

　　本次发行向原股东优先配售14,428,806张，即1,442,880,600元，占本次发行总量的78.85%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为3,819,471张，即381,947,100元，占本次发行总量的20.87%；主承销商包销的可转换公司债券数量为51,723张，包销金额为5,172,300元，占本次发行总量的0.28%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、本次发行费用：

　　二、本次发行承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为183,000万元，向原股东优先配售14,428,806张，即1,442,880,600元，占本次发行总量的78.85%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为3,819,471张，即381,947,100元，占本次发行总量的20.87%；主承销商包销的可转换公司债券数量为51,723张，包销金额为5,172,300元，占本次发行总量的0.28%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2020年6月17日汇入本公司指定的账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　法定代表人：姜纯

　　经办人员：姜纯

　　住所：安徽省芜湖市九华北路8号

　　联系电话：0553-5315978

　　传真：0553-5315978

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：唐逸凡、吴韡

　　项目协办人：宋心福

　　经办人员：唐澍、杨超群

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：025-83387720  025-83387704

　　传真：025-83387711

　　（三）律师事务所

　　名称：安徽天禾律师事务所

　　负责人：张晓健

　　签字律师：喻荣虎、杜梦洁、李梦珵

　　住所：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

　　联系电话：0551-62642792

　　传真：0551-62620450

　　（四）审计及验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：肖厚发

　　签字会计师：张良文、郁向军、廖传宝、陈莲、崔芳林

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　负责人：闫衍

　　签字评级人员：郑耀宗、毛巧巧

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（七）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼

　　联系电话：0755-25938000

　　传真：0755-25938122

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　本次发行已经公司2019年8月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司2019年9月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项已于2020年1月17日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2020年2月27日，中国证监会核发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]353号），核准公司向社会公开发行面值总额18.30亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：A股可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币18.30亿元。

　　4、发行数量：1,830万张。

　　5、上市规模：18.30亿元人民币。

　　6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币183,000万元（含发行费用），募集资金净额为181,562.40万元（扣除所有发行费用）。

　　8、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额为183,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、本次发行的规模

　　本次拟发行可转债总额为183,000万元。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年6月4日至2026年6月3日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

　　6、付息期限及方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月10日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月10日）起至可转债到期日（2026年6月3日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为8.73元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110.00%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债全额向股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东每股可优先配售1.4176元可转债。原A股股东有权放弃配售权。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足18.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额为183,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　17、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元，高于15亿元，因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、本次发行的可转债评级

　　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况

　　报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元，高于15亿元，因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

　　近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三年及一期本公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　第九节  财务会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2017年度至2019年度的财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2020年一季度数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

　　存货周转率=营业成本/存货平均金额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均金额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　2020年一季度的相关周转率指标没有进行年化处理

　　（二）净资产收益率

　　发行人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算了净资产收益率和每股收益。因发行人一季报没有披露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年及一期的相关数据如下：

　　（三）非经常性损益明细表

　　公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加18.30亿元，总股本增加约20,962.20万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　（一）主要业务发展目标发生重大变化；

　　（二）所处行业或市场发生重大变化；

　　（三）主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　（四）重大投资；

　　（五）重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）发行人住所的变更；

　　（七）重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策的变动；

　　（九）会计师事务所的变动；

　　（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）发行人资信情况的变化；

　　（十二）其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：唐逸凡、吴韡

　　项目协办人：宋心福

　　经办人员：唐澍、杨超群

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　办公地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层

　　联系电话：025-83387720

　　传真：025-83387711

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：楚江新材本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，楚江新材本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐楚江新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。