广东文灿压铸股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份            公告编号：2020-053

　　转债代码：113537            转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537            转股简称：文灿转股

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第二届董事会第二十七次会议通知已提前5日发出，会议于2020年6月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司于2020年1月8日与Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及Copernic公司（以下合称“交易对方”）签署《股份购买协议》。公司拟向交易对方收购Le Belier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的61.96%股权，同时针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次交易的具体方案

　　对以下内容逐项审议：

　　1.交易对方

　　本次交易的主要交易对方为Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生及Copernic公司，其余交易对方为强制要约收购涉及的百炼集团公众股东。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为百炼集团至少61.96%股权，至多100%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.交易价格

　　经交易各方协商，目标公司100%股权的定价为2.513亿欧元，每股价格38.18欧元。其中，主要交易对方的交易价格如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.债权债务转移

　　目标公司具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，目标公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　另根据与交易对方签订的《股份购买协议》，交易对方有义务在本次交易交割前协助公司获得百炼集团银行债权人关于交易对方股权出售的同意。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次交易决议的有效期

　　本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》及上海证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产购买事项编写了《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司审议通过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61566523_B01号），以及上海东洲资产评估有限公司出具的《广东文灿压铸股份有限公司拟收购Le Bélier S.A.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2020】第0756号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1. 本次交易的标的资产为百炼集团至少61.96%股权，至多100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项，已在《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2. 百炼集团为按照法国法律依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，除已经在《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露且将在交割前解决的情形外，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及其适用意见的规定，具体分析如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易不涉及发行股份购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺：

　　将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺：

　　1.忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2.不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3.对本人职务消费行为进行约束；

　　4.不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　详见本公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　为本次交易事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对标的资产进行估值并出具估值报告。

　　根据对本次估值机构的相关资料、本次估值工作相关文件及估值报告的审阅，公司董事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及其估值人员与公司、交易对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、估值假设前提合理

　　估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的相关

　　本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准日的市场价值，从而论证本次交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比较法及上市公司比较法对标的资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法的估值作为最终估值结论。

　　本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、交易定价公允

　　本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过对被估值单位管理层访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提供的书面资料等方式进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等展开全面核查程序。

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。

　　上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团100%股权价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。

　　本次交易作价25,130.00万欧元与百炼集团100%股权的估值26,990.20万欧元的差额为1,860.20万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为7.40%。因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《提请股东大会批准<股份购买协议>的议案》

　　为实施本次交易，公司于2020年1月8日与本次收购交易对方签署《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，本次交易的完成尚需公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会批准《股份购买协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过《提请股东大会批准<广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划>的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，具体内容详见本公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项，具体如下：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案等事项；

　　（二）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　（三）批准、签署有关差异鉴证报告、估值报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

　　（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

　　（五）在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　　（六）办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（七）办理标的资产交割相关的各项手续；

　　（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所的问询，公司董事会将在上海证券交易所问询结束后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　详见本公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、广东文灿压铸股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月21日