广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要(上接C46版)

　　(上接C46版)

　　二、专业术语

　　本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节 本次交易的概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司致力于成为铝合金铸造领域的领导者，收购百炼集团符合公司发展战略

　　我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。

　　本次交易标的公司百炼集团的历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。具备完整的产品设计及生产，工具制造，铸造和机加工能力。在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。

　　文灿股份上市以来，通过立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。

　　通过收购百炼集团的控股权，文灿股份在铝合金铸造领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

　　2、新能源、轻量化是汽车行业的发展趋势

　　国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以来，我国已逐年推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建了可持续发展的新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。到2020年，我国新能源汽车目标为实现当年产销200万辆以上，产值规模达到10万亿元以上，累计产销超过500万辆。实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

　　2018年4月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式执行。“双积分”政策是要达到传统燃油车降低油耗和发展新能源汽车的双重目的。随着政策实施，主机厂降低油耗的相关行动将会加速进行，一批之前由于成本原因未能实施的轻量化措施将逐渐被主机厂采用。

　　汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化有利于提高传统燃油汽车的经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平；另一方面，轻量化是新能源汽车提高续航里程的基石。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为铝合金轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。

　　（二）本次交易的目的

　　1、实现全球化的布局

　　百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。

　　2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度

　　百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。

　　此外，文灿股份与百炼集团的部分重要客户有重叠，包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

　　本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。

　　3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求

　　文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

　　4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

　　本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。

　　因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。

　　2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重相关议案。

　　2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comité social etéconomique），确认出售目标股份。

　　2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。

　　2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。

　　2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。

　　2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。

　　2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：

　　（1）法国外商投资审查通过；

　　（2）上市公司股东大会审议通过；

　　（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。

　　本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。本次交易百炼集团100%股份的定价为25,130.00万欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价确定为155,697,543.66欧元。

　　本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

　　本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：

　　（一）交易对方

　　根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：

　　注1：Philippe Dizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股；

　　注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。

　　（二）本次交易定价及估值情况

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼集团每股定价为38.18欧元，百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为25,130.00万欧元。

　　本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。

　　本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。

　　（三）本次交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为155,697,543.66欧元，按照估值基准日汇率计算，约合121,685.42万元人民币。

　　因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为25,130.00万欧元，约合196,403.52万元人民币。

　　本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

　　1、中国兴业银行并购贷款

　　结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日起60个月。

　　公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：

　　①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；

　　②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；

　　③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；

　　④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。

　　2、法国兴业银行并购贷款

　　结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：

　　法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。

　　前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。

　　公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。

　　本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。

　　3、股东借款

　　因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

　　针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。

　　（四）人员安置与债权债务转移

　　本次交易标的资产为百炼集团股份，不涉及人员安置及债权债务转移问题。

　　四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.513亿欧元计算；

　　注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、实现全球化的布局

　　百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。

　　2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度

　　百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。

　　此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

　　本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。

　　3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求

　　文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

　　4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

　　本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。

　　因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

　　因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。

　　公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　2020年6月19日