广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要(下转C47版)

　　证券代码：603348证券简称：文灿股份上市地点：上海证券交易所

　　交易对方住所及通讯地址COPERNIC SASPlantier de la Reine, Vérac, 33240, FrancePHILIPPE GALLAND****Bourg Sur Gironde, 33710, FrancePHILIPPE DIZIER****Villegouge, 33141, France

　　独立财务顾问

　　二二年六月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第5.2条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。

　　一、本次交易基本情况

　　本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。本次交易百炼集团100%股份的定价为25,130.00万欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价确定为155,697,543.66欧元。

　　本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

　　本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年经审计财务数据，百炼集团2019年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：本次交易作价计算按照百炼集团100%股权的交易作价2.513亿欧元计算；

　　注2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。

　　从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市

　　交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

　　本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的支付方式及资金来源

　　（一）支付方式及安排

　　根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：

　　注1：Philippe Dizier先生通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中228,875股系流通股份，将于Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百炼集团股份于目标股份交割日交割，40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外2,100股由其通过员工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有271,365股；

　　注2：上表中定价人民币数据按照2019年12月31日中国人民银行公布的人民币中间价进行转换，1欧元兑换7.8155人民币。

　　1、目标股份交割日

　　百炼集团目标股份的交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第5个营业日或所有各方一致书面同意的其他日期进行。

　　2、锁定股份交割日

　　锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第5个营业日进行：（1）Philippe Dizier先生辞去百炼集团CEO职务之日，即交割日30日后，（2）Philippe Dizier先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier先生和文灿股份以书面方式同意的其他日期。

　　在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。

　　（二）资金来源

　　本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价为155,697,543.66欧元，按照估值基准日汇率计算，约合121,685.42万元人民币。

　　因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。假设百炼集团剩余全部股东接受要约，100%股权的交易价格为25,130.00万欧元，约合196,403.52万元人民币。

　　本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于向中国兴业银行佛山分行申请的并购贷款，向法国兴业银行申请的并购贷款，控股股东资金支持及上市公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

　　1、中国兴业银行并购贷款

　　结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日起60个月。

　　公司通过以下方式为本次境内融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：

　　①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；

　　②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；

　　③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；

　　④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号和苏（2018）宜兴不动产权第0028716号的土地及地上附着物。

　　2、法国兴业银行并购贷款

　　结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟通过文灿法国，与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请共计不超过1亿欧元的银行贷款，并于北京时间2019年12月7日与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》，具体内容如下：

　　法国兴业银行为本次境外融资的牵头安排行，向借款主体承诺其包销贷款金额的100%。法国兴业银行将向借款主体提供：（1）期限为6年、金额不高于3,000万欧元的定期贷款（以下简称“A类定期贷款”）；（2）期限为7年、金额不高于2,000万欧元的定期贷款（以下简称“B类定期贷款”，与A类定期贷款统称为“定期贷款”）；（3）期限为6年、金额为2,000万欧元的循环贷款（以下简称“循环贷款”）；（4）期限为6年、金额为3,000万欧元的资本性开支（Capex）专项贷款。

　　前述定期贷款可用于支付本次交易收购价格、本次境外融资的前端费用以及文灿法国及其子公司为完成本次交易所产生的费用。循环贷款可用于百炼集团（指目标公司及其所有子公司）的日常营运资本及补充流动资金。资本性开支专项贷款可用于集团（指文灿法国及其所有子公司）的一般商业活动、补充流动资金，以及银团允许的并购或其他资本性开支活动。

　　公司通过以下方式为本次境外融资提供担保：（1）以标的公司股权提供第一顺位质押担保；（2）以文灿法国的银行账户提供第一顺位质押担保；（3）本次交易收购文件中交易对方保证的转让或质押；（4）以境外融资文件中所允许的其他并购标的股权提供第一顺位质押担保。

　　本次境外融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施。

　　3、股东借款

　　因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

　　针对上述融资行为，2019年12月6日，上市公司董事会已审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》和《关于股东出具出资承诺函的议案》，上述议案已于2020年1月6日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与控股股东将择机签署相关借款协议。

　　五、本次交易定价及估值情况

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司收购百炼集团每股定价为38.18欧元，百炼集团合计流通股本为6,582,120股，因此百炼集团100%股权的定价为25,130.00万欧元。

　　本次交易定价不以评估结果为依据，为了便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，公司聘请上海东洲作为独立估值机构为百炼集团100%股权出具了估值报告。

　　本次交易中，上海东洲采用上市公司比较法和交易案例比较法，对百炼集团100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为26,990.20万欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155换算，约合人民币210,942万元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为16,740.70万欧元，增值额为10,249.50万欧元。

　　六、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　文灿股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、实现全球化的布局

　　百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥有本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局也可以更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。

　　2、提升产品的全球市场份额及品牌知名度

　　百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等主机厂，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额，尤其是在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域获得领先的市场地位。

　　此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

　　本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。

　　3、构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求

　　文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

　　4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

　　本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。

　　因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

　　因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。

　　公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。

　　七、本次交易的决策程序及审批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。同日，上市公司与交易对方在法国巴黎签署《最终约束性报价函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股的出售选择权。

　　2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。

　　2020年1月7日（巴黎时间2020年1月6日），上市公司收到交易对方发出的行使出售选择权的通知，交易对方已根据适用法律就拟出售的61.96%股份通知和咨询百炼集团的工会（Comité social etéconomique），确认出售目标股份。

　　2020年1月8日，上市公司与交易对方在中国佛山签署《股份购买协议》。

　　2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。

　　2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。

　　2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。

　　2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，本次交易的完成尚需以下列先决条件满足为前提：

　　（1）法国外商投资审查通过；

　　（2）上市公司股东大会审议通过；

　　（3）不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。

　　本次交易能否通过签署程序及通过时间均存在不确定性，公司将密切关注本次收购项目的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，上市公司不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的陈述与保证

　　九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：

　　“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。”

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

　　截至本报告书签署之日，公司控股股东及其一致行动人已出具不减持文灿股份股票的承诺函，承诺：

　　“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”

　　截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：

　　“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。

　　本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关审议程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。

　　独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）资产定价公允、公平、合理

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括但不限于百炼集团历史财务水平、未来盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等。且对于本次交易，公司已聘请上海东洲作为估值机构，以2019年12月31日为估值基准日对百炼集团进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度进一步分析论证本次交易价格的公允性。

　　因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。

　　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的控股股东，特作出承诺如下：

　　本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、对本人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

　　上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、其他

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价文灿股份本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

　　本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

　　（二）本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、法国外商投资审查通过；

　　2、公司股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易相关的分手费风险

　　双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，涉及分手费的相关内容详见“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（五）分手费”。

　　若因本次交易的先决条件未能达成而致使文灿股份未能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但文灿股份未能在交割日进行交割，则文灿股份需向交易对方支付分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。

　　同时，提请投资者注意，若本次交易的先决条件已达成和/或被放弃，但交易对方未能在交割日进行交割，且若交易对方未能按照《股份购买协议》中的约定向文灿股份支付分手费，则会对上市公司包括但不限于本次交易的成本增加、时间延长、最终收购失败、增加法律诉讼流程及公司整体发展战略的实施方面带来不利影响。

　　（四）本次交易融资及换汇的风险

　　本次交易拟采用现金方式支付且定价为欧元，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为欧元，从而无法及时交割的风险。

　　（五）内幕交易核查手段受限的风险

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　（六）境外收购的风险

　　鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，其主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

　　政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。

　　（七）标的公司股份存在质押的风险

　　截至本报告书签署之日，Copernic公司将其持有的标的公司8.81%的股份已被质押（580,200股股票），用于其借款提供担保。

　　虽然根据《股份购买协议》的约定，交易对方应在资产交割日之前解除包括上述580,200股在内的对百炼集团或其任何分支机构股份之上的权利负担，但仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协议》约定交割条件的风险。

　　（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险

　　本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司收购工作完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。

　　根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2019年12月31日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）所在国政治经济环境变化风险

　　百炼集团的生产和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对百炼集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

　　虽然百炼集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对百炼集团经营业绩和盈利能力造成不利影响。

　　（二）新型冠状病毒肺炎疫情对于标的公司生产经营的风险

　　自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对百炼集团未来发展规划产生影响。

　　根据百炼集团公开信息披露，由于COVID-19疫情对停产停工和汽车行业的终端需求影响，2020年第一季度营业收入同比下降16.9%。3月底开始欧洲各国受疫情影响部分停产停工，COVID-19疫情对第二季度业务活动的影响目前还无法估计。百炼集团正在密切关注疫情的发展，并将采取必要的措施以保护员工以及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　（三）汽车行业周期波动风险

　　百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者。百炼集团经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。2019年全球汽车产量较2018年下降5%。受中美贸易摩擦影响，汽车零部件产成品和整车产品的国际贸易政策波动，使得整个汽车产品消费价格波动。同时，中美贸易摩擦也严重的影响了全球前两大经济体的发展和市场表现，消费者产生持续的观望情绪，汽车市场销量下行，中国汽车市场已连续第二年下滑，2019年相较2018年下滑幅度接近8%。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国际宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对百炼集团生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　（四）税务风险

　　由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。 标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

　　（五）汇率波动风险

　　标的公司在匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国和中国等多个国家设有子公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019年以来，随着世界主要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大。由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。

　　（六）核心人员流失风险

　　百炼集团的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。虽然文灿股份已聘请专业的咨询机构制定较为完善的中长期人员激励计划，但如果未来百炼集团核心团队成员流失，或不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对百炼集团的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

　　（七）原材料价格波动风险

　　百炼集团产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。百炼集团产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，百炼集团产品价格未能及时调整，可能给百炼集团经营业绩带来不利影响。

　　三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

　　（一）本次交易后偿债风险

　　本次交易的资金来源除上市公司自有资金外，还包括上市公司银行并购贷款等债务融资形式。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上市公司将积极尝试通过资本市场融资、利用标的公司日常运营产生的现金流及其他股权或债券融资工具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融资或标的公司日常经营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，提请投资者注意相关风险。

　　（二）收购完成后的整合风险

　　本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的咨询机构，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户开发，供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。

　　本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。

　　（三）外汇监管的政策和法规风险

　　本次交易完成后，百炼集团将成为文灿股份的控股子公司，百炼集团在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。

　　如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致百炼集团分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。

　　（四）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　（五）股价波动风险

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批、备案工作尚需一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

　　四、其他风险

　　（一）相关翻译文本不准确的风险

　　本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。

　　（二）尽职调查受限引致的风险

　　鉴于标的公司为巴黎泛欧交易所的上市公司，且本次交易双方均为汽车零部件行业企业，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求、交易完成前反垄断信息交换约束条件以及标的公司所在的法国证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《26号准则》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。

　　另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

　　（三）其他不可抗力引起的风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　(下转C47版)