三人行传媒集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，募集资金净额为988,267,668.43元。上述募集资金已于2020年5月22日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三人行传媒集团股份有限公司（简称“公司”、“三人行”）首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）及存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，详见公司于2020年6月18日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《三人行：关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》，同意公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方即三人行的全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）开设募集资金专项账户，用于募集资金存管，并与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金四方监管协议》。

　　二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，2020年6月19日，公司同保荐机构、北京橙色及招商银行股份有限公司北京清华园支行（以下简称“开户银行）签订了《募集资金四方监管协议》（简称“四方监管协议”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储具体情况如下：

　　注1：创意中心及业务总部建设项目实施主体为北京橙色，北京橙色开立募集资金专户前，该项募集资金暂时存储于公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的募集资金专户（账号129904013710702）。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　本公司简称为“甲方”，北京橙色简称为“乙方”，开户银行简称“丙方”，保荐机构简称为“丁方”。

　　为规范公司及子公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、乙方为甲方的控股子公司，甲方通过乙方实施创意中心及业务总部建设项目，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

　　乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于乙方创意中心及业务总部建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张吉翔、谢雯或其他工作人员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送甲方、丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以邮件或邮寄的方式，按照本协议列明的丁方联系方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丁方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　10、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会陕西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月21日

　　报备文件

　　1、《募集资金四方监管协议》。