苏州天准科技股份有限公司 关于收购MueTec公司100%股权的公告

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技        公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟以自有资金或依法筹措的资金，以18,189,203.00欧元的交易价格，通过在德国设立的全资子公司SLSS Europe GmbH为收购主体，受让Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG公司和Ralph Detert先生合计持有的MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH公司的100%股权，并受让标的公司债权人的债权200.00万欧元

　　本次交易未构成重大资产重组

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易实施不存在重大法律障碍

　　相关风险提示：

　　1、本次交易需要经中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的公司部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。

　　2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。

　　3、本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、市场、管理等方面的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易基本情况

　　2020年6月19日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司SLSS Europe GmbH（以下简称“SLSS公司”）与Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG（以下简称 “DEWB公司”）、Ralph Detert先生，签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），以现金或依法筹措的资金18,189,203.00欧元购买MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH公司（以下简称“标的公司”，或“MueTec公司”）的100%股权, 并受让标的公司债权人的债权200.00万欧元。

　　（二）本次交易审议情况

　　2020年6月19日，公司第二届董事会第十七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购MueTec公司100%股权的议案》。根据《公司章程》以及相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他注意事项

　　1、本次交易需要经中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的公司部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。

　　2、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司授权公司董事长徐一华先生及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

　　截止公告日，本交易备案程序正在办理中。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对手为标的公司的全体股东2名（以下简称“卖方”），具体信息如下：

　　1、股东DEWB公司，持有标的公司92%股权，是一家在德国上市的私募股权投资公司，证券代码EFF.DF，拥有近200年的历史，主营业务是在创新科技领域选择公司进行并购投资、经营发展和销售退出，在过去的20年中向60家公司投资超过3.9亿欧元。注册资本：1,675万欧元，地址：Fraunhoferstr.1，07743 Jena，Germany，工商注册号：HRB 208401。

　　该公司披露的近2年主要财务数据如下：

　　单位：百万欧元

　　2、股东Ralph Detert，持有标的公司8%股权，自然人，男，德国国籍，最近三年在标的公司担任CFO。

　　本次交易前，卖方与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的公司概况

　　2、交易标的公司的股权结构

　　本次股权转让前，MueTec公司的股权结构如下：

　　3、交易标的公司近2年主要财务数据：

　　单位：千欧元

　　注：以上财务数据已经德国MORISON K?ln AG审计。

　　4、截止本公告披露日，MueTec公司公司不存在担保或重大争议事项。本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易尚需中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，交易双方协商主要过程如下： 2020年3月中，公司对比国际同行业可比交易案例的倍数，依据EBITDA数据，首次向卖方提交意向报价；2020月3底，根据卖方的初步反馈，以及评估竞争形势后，进行了第二次意向报价；在此基础上，2020月3月至4月，公司委托中介机构对标的进行了尽职调查；2020月6月中，根据尽职调查报告、审计报告，并与卖方持续交流后，最终确定交易价格为18,189,203.00欧元, 并受让标的公司债权人的债权200.00万欧元。

　　公司基于标的公司所处行业、拥有的产品、技术等情况，按照行业的估值水平，结合竞标对手的竞争形势，与卖方多次商谈后确认最终交易价格。交易价格18,189,203.00欧元，为2019年净资产的2.50倍、2020年预计EBITDA的10.26倍。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　2019年6月19日，SLSS公司与DEWB公司、Ralph Detert签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》）,协议主要内容如下：

　　1、协议主体：SLSS公司、DEWB公司和Ralph Detert。

　　2、投资金额及支付方式：SLSS公司以18,189,203.00欧元现金或依法筹措的资金收购DEWB公司和Ralph Detert合计持有的标的公司100%股权, 并受让标的公司债权人的债权200.00万欧元。

　　3、分期出资安排：

　　（1）阶段1：本交易在获得我国相关政府机构的所有审批或备案后，交割24.9%的股权，SLSS公司向卖方支付600.00万欧元价款, 同时向原股东支付200.00万欧元，受让原股东对标的公司的债权（股东借款）；

　　（2）阶段2：在获得德国相关政府机构审批后，交割其余75.1%的股权，SLSS公司向卖方支付1,218.92万欧元价款；

　　4、违约责任：

　　（1）若在2020年8月31日前未获得我国对外投资所需的相关政府机构的所有审批或备案，SLSS公司需向卖方支付150万欧元的赔偿款；

　　（2）若在获得德国政府相关机构的审批后，SLSS公司不进行相应的交割，需向卖方支付1,218.92万欧元的赔偿款；

　　（3）若由于卖方的原因，无法继续履行协议，卖方需向SLSS公司赔偿，赔偿金额不超过本协议总价格。

　　5、争议解决方式：协议有关的所有争议根据德国仲裁机构适用的仲裁规则最终解决，仲裁地点是德国慕尼黑。

　　6、生效条件时间：协议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。

　　六、本次股权收购对上市公司的影响

　　半导体行业是一个高速发展的行业，其中的半导体检测设备有着巨大的市场空间，开拓半导体检测设备领域的业务，对于公司具有重要意义。标的公司主营业务是面向半导体领域的制造厂商，为其提供针对晶圆类产品的高精度光学检测和测量设备，拥有多年服务于半导体领域客户的经验，拥有的技术及产品可对公司形成有益的补充，帮助公司缩短进入半导体领域的周期，减少不确定性，以更快地为公司形成新的业绩增长点。

　　另一方面，由于标的公司目前体量较小，在本次交易完成后，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。

　　七、本次股权收购的风险提示

　　1、本次交易需要中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。

　　2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，标的公司目前体量较小，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。

　　3、商誉减值风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　4、技术先进性的风险：本次交易完成后，标的公司未来在经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员流失等不可预测的因素，可能导致标的公司的技术不能保持行业先进性的风险。

　　5、市场风险：半导体行业技术更新快、市场竞争激励，若企业开发的产品不能很好地吻合市场的需求，可能会对企业市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。

　　6、管理风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的与公司有充分的产业协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

　　公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2020年06月22日