云南恩捷新材料股份有限公司关于公司以全资子公司股权质押进行贷款的公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-102

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月21日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司以全资子公司股权质押进行贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司分别于2019年8月4日、2019年9月2日、2019年9月9日、2019年10月22日、2020年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议>的议案》《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》《关于公司与胜利精密签订<资产交割协议>的议案》，同意公司受让苏州胜利精密制造科技股份有限公司100%股权。相关内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年3月5日，苏州捷力已完成股权转让事项的相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。相关内容详见2020年3月6日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2020-026号）。

　　根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2020年6月21日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权质押进行贷款的议案》 ，同意公司向上海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称“上海农商银行南汇支行”）申请不超过87,600万元并购贷款，公司将所持有的苏州捷力100%股权质押给上海农商银行南汇支行，贷款期限为七年，同时，公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）拟为此次并购贷款提供87,600万元的连带责任担保。公司将授权公司董事长或其授权代表根据实际情况在上述审议额度、期限内办理相关质押担保和贷款手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　公司2019年年度股东大会已审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2020年合并报表范围内担保额度的议案》，本次并购贷款金额累计未超过公司股东大会审批额度，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、质押标的公司基本情况

　　1、名称：苏州捷力新能源材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：9132050969446874XK

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

　　5、法定代表人：李晓华

　　6、注册资本：42174.178069 万元整

　　7、成立日期：2009年09月04日

　　8、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日

　　9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、与公司关系：系公司全资子公司。

　　三、交易对象的基本情况

　　1、名称：上海农村商业银行股份有限公司南汇支行

　　2、统一社会信用代码：913100001339618689

　　3、类型：股份有限公司分公司（国有控股）

　　4、营业场所：浦东新区惠南镇东门大街487号

　　5、法定代表人：朱忠文

　　6、成立日期：1991年07月15日

　　7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理人民币结算；办理票据承兑与帖现；代理发行、代理兑付政府债券；从事银行卡服务；代理收付款项及代理保险业务，经中国银行业监督管理委员会批准并经上级行授权经营的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、与公司关系：公司与上海农商银行南汇支行不存在关联关系。

　　四、交易的主要内容

　　1、贷款金额：不超过人民币87,600万元

　　2、融资期限：七年

　　3、担保方式：苏州捷力100%股权质押；上海恩捷提供连带责任保证担保。

　　五、独立董事意见

　　本次贷款事项充分考虑了公司以支付现金形式购买苏州捷力100%股权事项的进展情况及资金状况，公司将持有的苏州捷力100%股权质押给上海农商银行南汇支行申请不超过87,600万元的并购贷款，并由公司控股子公司上海恩捷为此次并购贷款提供87,600万元的连带责任担保，上述事项有利于解决公司的流动资金需求，且公司履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。我们同意以苏州捷力100%股权质押给上海农商银行南汇支行进行贷款的事项。

　　六、对公司经营的影响

　　公司将所持有的全资子公司苏州捷力100%股权进行质押，向上海农商银行南汇支行申请并购贷款不超过人民币87,600万元并由上海恩捷提供连带责任担保，是充分考虑了公司目前的资金状况及实际经营情况，有效利用银行信用及资源，符合公司经营战略，有利于促进公司长远发展。

　　本次贷款及担保事项遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律、法规及公司的相关制度，贷款利率参考市场情况，贷款的风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次贷款及担保事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年六月二十一日