（上接C62版）杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C64版）

　　（上接C62版）

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

　　（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。

　　（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过29,178.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转债发行的承销期为2020年6月22日至2020年7月2日。

　　（七）发行费用概算

　　单位：万元

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转换公司债券发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：杭州巨星科技股份有限公司

　　法定代表人：仇建平

　　董事会秘书：周思远

　　办公地址：浙江省杭州市江干区九环路35号

　　联系电话：0571-81601076

　　传    真：0571-81601088

　　（二）保荐机构和主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：付新雄、李华筠

　　项目协办人：李标

　　经办人员：刘杰、余乐洋、马迅

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系电话：021-68801584

　　传    真：021- 68801551

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：浙江京衡律师事务所

　　事务所负责人：陈有西

　　经办律师：施海寅、金翔

　　办公地址：杭州市西湖区杭大路黄龙世纪广场C区十一层

　　联系电话：0571-28866397

　　传    真：0571-87901646

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：郑启华

　　经办会计师：费方华、陈中江、胡福健

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28楼

　　联系电话：0571-89722818

　　传    真：0571-89722978

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　经办人员：翁斯喆、黄梦姣

　　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传    真：021-63610539

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传    真：0755-82083104

　　（七）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

　　联系电话：0755-25938000

　　传    真：0755-82083164

　　（八）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　帐号：0200080719027304381

　　开户行：工行北京东城支行营业室

　　第三节  主要股东信息

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为1,075,247,700股，股本结构如下：

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　单位：万股

　　第四节  财务会计信息一、公司最近三年的财务会计资料

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　注：每股收益的单位为元。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　二、最近三年的财务指标

　　（一）最近三年的主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　三、最近一期季度报告的相关信息

　　公司于2020年4月29日披露了2020年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2020年4月29日披露的《2020年第一季度报告》全文）。

　　（一）最近一期季度报告主要财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

　　2020年1-3月，公司实现营业收入为132,088.32万元，较上年同期减少9.59%；实现归属于母公司股东的净利润为18,163.19万元，较上年同期增长18.99%。受疫情影响，销售收入有所下降，总体运行状况仍属良好。

　　截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与质量分析

　　单位：万元

　　从资产规模看，随着经营规模的不断扩大、股权或债权融资的开展以及产业并购的进行，公司资产总额不断增加。从资产结构看，2017年至2018年，公司流动资产占比均高于非流动资产占比，这是由公司经营模式所决定的。公司将中高端产品的关键环节自产，将其余非核心产品和零部件依靠外协完成，所以土地、房产及机器设备等固定资产占比相对较小。2019年末，公司非流动资产规模超过流动资产，主要系2019年公司使用自有资金投资中策海潮所致。

　　（二）负债结构及变化情况

　　2017年至2019年，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　从规模上看，2017年至2019年公司总负债随着经营规模的扩大而持续增加。2018年末负债总额较2017年末增加约6.32亿元，主要由于：（1）2018年新增6,500万欧元（约合5.17亿元）贷款用于支付Lista Holding AG的收购款；（2）2018年合并报表范围增加Lista Holding AG。2019年末，公司的流动负债占比有所上升，主要系新增应付银行承兑汇票、短期借款所致。

　　从结构上看，公司的负债以流动负债为主，最近一年一期流动负债占比在65%左右，但以经营性流动负债为主，所以短期偿债风险可控。

　　（三）偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　（四）资产运营能力分析

　　2017年至2019年，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　数据来源：Wind

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入构成及变动分析

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，其他业务收入金额较小，主要是材料销售收入等。公司主营业务包括工具五金业务，按产品分类包括手工具业务、激光测量仪器和工业存储箱柜业务。

　　2017年度至2019年，公司营业收入分别为428,061.01万元、593,467.37 万元和662,546.41 万元，逐年上升，其中2017年度同比增长18.80%，2018年度同比增长38.64%，2019年度同比增长11.64%。2017年，公司承受了人民币相对美元显著升值、国内原材料价格上涨的经营压力，工具五金业务依靠在研发、渠道、品牌和国际化方面的优势，收入实现同比增长，同时智能产品业务继续保持较快增长，实现65.85%的同比增长率。2018年，公司营业收入同比增长较快，除了公司主营业务的内生增长外，外延式并购带来的合并报表范围变动也是收入增长的原因之一：自2017年7月1日起将Arrow Fastener Co., LLC纳入合并报表，自2018年7月1日将Lista Holding AG纳入合并报表范围。2019年度，公司结合国家宏观政策和产业政策，依靠自身的行业地位和国际化的优势，继续加速全球化的产业布局，加快新产品研发和新渠道拓展，使得公司继续逆势保持了良好的增长，实现营业总收入66.25亿元，同比增长11.64%。

　　（二）营业成本构成及变动分析

　　2017年至2019年，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度公司调整了产品分类，自2019年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务披露相关数据；2019年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018年数据为追溯数据。

　　公司营业成本构成与营业收入的构成相匹配，主要由主营业务成本构成，其中主营业务成本占营业成本的比例在99%以上。总体上，营业成本的构成和变动与营业收入的构成和变动保持一致。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、毛利构成及变化

　　2017年至2019年，公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利按产品分类构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度公司调整了产品分类，自2019年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务披露相关数据；2019年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018年数据为追溯数据。

　　2017年度至2019年，公司主营业务毛利分别为139,574.32万元、174,011.82万元和214,884.59万元，其中2018年度和2019年度主营业务毛利同比增幅为24.67%和23.49%，主要得益于销售收入的稳定增长和有效的成本控制。

　　从不同业务对毛利贡献程度来看，2017年至2019年，手工具业务对发行人毛利贡献最大，2018年度和2019年占毛利比重分别为80.70%和74.09%。不过随着公司激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务的快速发展，二者的毛利占比已逐开始上升，2019年已达到12.61%，公司将激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务作为募集资金投资项目之一支持未来盈利增长。

　　2、主营业务毛利率

　　2017年至2019年，公司按产品列示的主营业务毛利率波动情况如下：

　　2017年度至2019年，公司主营业务毛利率分别为32.66%、29.42%和32.59%，主营业务毛利率略有波动。

　　三、现金流量分析

　　2017年至2019年，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司的重大资本性支出主要系兼并收购以及房屋建筑物、机器设备和土地使用权的购置等。2017年度至2019年，公司用于取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为86,747.91万元、128,949.75万元和16,350.14 万元，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为10,582.28万元、7,599.96万元、15,076.11万元和25,777.99万元。

　　（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，以及继续扩大国际化布局可能进行的海外投资或并购。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过97,260.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目将在海宁新建激光测量仪器和智能家居生产基地，通过引进电子元件激光焊接线、电子元件自动检测线、自动化调试安装等先进设备，生产包括智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量仪器等产品。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资预算为20,426.00万元，包含土地投资536.00万元，建设投资7,710.00万元，设备投资10,835.00万元，软件投资398.00万元，预备费947.00万元。具体内容如下：

　　单位：万元

　　3、项目实施方式、建设地点和建设周期

　　项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司。

　　项目建设地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。项目建设周期为2年。

　　4、项目经济效益评价

　　项目完全达产后年均销售收入3.83亿元，年均净利润0.32亿元。项目投资回收期为6.19年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为25.13%。

　　5、项目审批、备案情况

　　本项目已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。

　　6、项目用地情况

　　本项目用地通过购买方式取得。海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。

　　（二）工具箱柜生产基地建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目将在海宁新建工具箱柜产品生产基地，通过引进先进的钣金自动化生产线、喷塑流水线、组装流水线和性能检测设备，生产包括大立柜、高柜、工作台、工具箱、工具车等各类专业工具箱柜产品。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资预算为26,776.00万元，包含土地投资2,179.00万元，建设投资10,252.00万元，设备投资12,350.00万元，软件投资824.00万元，预备费1,171.00万元。具体内容如下：

　　单位：万元

　　3、项目实施方式、建设地点和建设周期

　　项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司。

　　项目建设地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。项目建设周期为2年。

　　4、项目经济效益评价

　　项目完全达产后年均销售收入3.39亿元，年均净利润0.32亿元。项目投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为15.42%。

　　5、项目审批、备案情况

　　本项目已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。

　　6、项目用地情况

　　本项目用地通过购买方式取得。海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。（下转C64版）