贵阳新天药业股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-088

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会涉及变更前次股东大会已通过的决议：本次股东大会审议通过的《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》对公司2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》进行了调整。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知：贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月2日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。

　　2、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年6月22日（星期一）下午15:00开始。

　　网络投票时间：2020年6月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月22日9:15-15:00。

　　3、现场会议召开地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

　　4、大会召集人：贵阳新天药业股份有限公司董事会。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议主持人：董事长董大伦先生。

　　7、本次会议的召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计17人，代表有表决权的股份数额69,954,092股，占公司总股份数的59.7408%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计11人，代表有表决权的股份数额64,495,792股，占公司总股份数的55.0794%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共计6人，代表有表决权的股份数额5,458,300股,占公司总股份数的4.6614%。

　　4、中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计8人，代表有表决权的股份数额5,458,500股，占公司总股份数的4.6616%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0002%。通过网络投票的股东6人，代表股份5,458,300股，占上市公司总股份的4.6614%。

　　5、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，北京德恒律师事务所律师通过视频方式列席会议，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了以下议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案采取逐项审议方式进行审议，对公司非公开发行A股股票的相关方案进行表决，表决结果如下：

　　2.01、发行股票的种类及面值

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意18,384,830股，占有效表决权股份的99.9984%；反对300股，占有效表决权股份的0.0016%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。贵阳新天生物技术开发有限公司为关联股东，持有股份数51,568,962股，在该项表决中进行了回避。

　　2.04、定价基准日和定价原则

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.05、发行数量

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.06、限售期安排

　　表决结果：同意18,384,830股，占有效表决权股份的99.9984%；反对300股，占有效表决权股份的0.0016%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。贵阳新天生物技术开发有限公司为关联股东，持有股份数51,568,962股，在该项表决中进行了回避。

　　2.07、募集资金金额和用途

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.08、未分配利润的安排

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.09、上市地点

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.10、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　8、审议通过《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意18,384,830股，占有效表决权股份的99.9984%；反对300股，占有效表决权股份的0.0016%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。贵阳新天生物技术开发有限公司为关联股东，持有股份数51,568,962股，在该议案表决中进行了回避。

　　10、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案采取逐项审议方式进行审议，对公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案进行表决，表决结果如下：

　　10.01、引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　10.02、引入上海理成资产管理有限公司作为公司战略投资者

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该事项为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　11、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　表决结果：同意18,384,830股，占有效表决权股份的99.9984%；反对300股，占有效表决权股份的0.0016%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。贵阳新天生物技术开发有限公司为关联股东，持有股份数51,568,962股，在该议案表决中进行了回避。

　　12、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　13、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：同意18,384,830股，占有效表决权股份的99.9984%；反对300股，占有效表决权股份的0.0016%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。贵阳新天生物技术开发有限公司为关联股东，持有股份数51,568,962股，在该议案表决中进行了回避。

　　14、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5,789,800股，占有效表决权股份的99.9948%；反对300股，占有效表决权股份的0.0052%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　贵阳新天生物技术开发有限公司、贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）、王金华先生、陈珏蓉女士、季维嘉女士为关联股东，上述股东合计持有股份数64,163,992股，在该议案表决中进行了回避。

　　15、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　16、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意69,954,092股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,500股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　17、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意69,954,092股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,500股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　18、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意69,954,092股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,500股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　19、审议通过《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意69,954,092股，占有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,500股，占中小股东有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　20、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　21、审议通过《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　22、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意69,953,792股，占有效表决权股份的99.9996%；反对300股，占有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意5,458,200股，占中小股东有效表决权股份的99.9945%；反对300股，占中小股东有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京德恒律师事务所王建康律师、谷亚韬律师见证，并出具了《关于贵阳新天药业股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》，结论意见为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2019年年度股东大会决议；

　　2、2019年年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日