(上接C120版)瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转C122版)

　　(上接C120版)

　　目前，随着期货市场的快速发展，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争方式产生影响，公司无法保证上述变化不会对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果公司未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致公司被罚款、暂停或取消业务资格，从而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　截至2019年12月底，中国境内共有期货公司149家。长期以来，中国期货公司盈利模式单一，主要依赖期货经纪业务，同质化竞争日益激烈。根据《理事会通讯》，2017年、2018年和2019年，全国期货公司手续费收入占营业收入的比重分别为53.11%、50.59%和49.31%。我国期货行业仍处于经营分散、业务相对单一的状态，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。

　　自2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势。一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式；另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使公司面临更大竞争压力。

　　此外，随着成交量的不断扩大，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益增加，外资公司进入中国期货市场的意向较强。目前，随着监管机构对于外资公司进入期货行业的监管政策逐渐放开，外资将不断进入期货市场，使得国内期货公司在人才、产品创新以及大客户资源等方面面临更为激烈的竞争。

　　（四）与本次发行相关的风险

　　1、本次发行认购风险

　　本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转债存在一定发行风险。

　　2、可转债价格波动风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　3、可转债若未转股的本息兑付风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

　　4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

　　5、可转债评级风险

　　联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA级，本次可转债的信用等级为AA级。在本次可转债的存续期内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款相关的风险

　　本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（1）上述条款存在不实施的风险

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　（2）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　　在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者持有可转债到期不能转股的风险。

　　（3）可转债在转股期内存在不能转股的风险

　　公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　（4）可能导致股本进一步摊薄的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股本摊薄程度进一步扩大的风险。

　　7、强制赎回风险

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

　　8、可转债未担保风险

　　公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　（五）其他相关风险

　　1、实际控制人控制风险

　　截至2019年12月末，公司实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士间接控制公司75.58%的股份。为防止实际控制人控制、损害公司及其他中小股东的利益，公司已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等旨在保护中小股东利益的公司治理机制，但如果公司实际控制人利用控制权，通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，仍可能会损害公司及其他股东的利益，公司面临实际控制人控制的风险。

　　2、股东资格无法获得监管部门批准的风险

　　依照《期货公司监督管理办法》等有关法律法规的规定，未经中国证监会或其派出机构批准，任何单位或者个人及其关联人不得擅自持有期货公司5%以上股权，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权；未转让前，相应股权不具有表决权和分红权。因此，投资者存在购买公司本次公开发行的可转债并转股后，投资者及其关联人直接或间接持有公司股份达到或超过公司已发行股份的5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。

　　3、重大诉讼、仲裁风险

　　截至2019年12月末，公司暂无重大诉讼和仲裁事项，但受市场变动、业务经营及其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大诉讼或仲裁事项。如未来出现相关重大诉讼或仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。

　　4、“新冠肺炎”疫情等不可抗力风险

　　地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。例如“新冠肺炎”疫情自2020年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利影响。如疫情持续蔓延且得不到有效控制，“新冠肺炎”疫情将严重影响全球经济前景和企业经营，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情可能在短期内影响本公司资产质量或收益水平，对公司的业绩产生不利影响，公司将继续密切关注“新冠肺炎”疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。

　　5、募集资金运用风险

　　公司本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充营运资金，并在可转债持有人转股后补充公司资本金。募集资金的效益取决于公司的业务发展、市场活跃程度、国家宏观政策和全球经济形势等不确定因素。上述不确定因素会对募集资金的实际使用情况和效益状况产生影响，进一步增加公司经营业绩和财务状况的不确定性。同时，补充的资本金将会使得公司净资产增加，但可能无法立即产生收益，存在在短期内使得净资产收益率下降的风险。

　　第一节  释  义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　注：1、本募集说明书摘要中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　2、本募集说明书摘要中涉及的国内外经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场惯例存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：瑞达期货股份有限公司

　　英文名称：RUIDA FUTURES CO., LTD

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　证券简称：瑞达期货

　　证券代码：002961

　　注册资本：44,500万元

　　法定代表人：林志斌

　　成立日期：1993年3月24日（股份公司成立于2012年11月1日）

　　上市日期：2019年9月5日

　　注册地：厦门市思明区塔埔东路169号13层

　　邮政编码：361008

　　电话：0592-2681653

　　传真：0592-2397059

　　公司网址：http://www.rdqh.com

　　经营范围：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次公开发行可转债相关事项已经公司2019年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2019年11月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年1月6日，中国证监会期货监管部出具《关于出具瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券监管意见书的函》（期货部函[2020]9号），对瑞达期货申请公开发行可转换公司债券无异议。

　　2020年6月2日，中国证监会核发《关于核准瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1039号)，核准公司向社会公开发行面值总额65,000万元可转换公司债券。

　　（二）本次可转债的基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类以及上市交易所

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币65,000万元，发行数量为650万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年6月29日至2026年6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.9%、第六年2.0%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月3日）满六个月后的第一个交易日（2021年1月4日）起至可转债到期日（2026年6月28日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为29.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原公司股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

　　原普通股股东可优先配售的瑞达转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.4606元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.014606张可转债。公司现有总股本 445,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 6,499,670 张，约占本次发行的可转债总额 6,500,000 张的 99.995%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利：

　　A、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　B、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　E、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　F、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务：

　　A、遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　E、法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　存在下列事项之一，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　④修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）债券持有人会议的召集程序

　　公司董事会负责召集债券持有人会议。

　　当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

　　董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

　　在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已建立《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）本次可转债的资信评级情况

　　公司聘请联合信用为本次公开发行的可转债的信用状况进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA级，本次可转债的信用等级为AA级。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月23日至2020年7月3日。

　　（五）发行费用

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销和保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）发行人会计师

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）股份登记机构

　　（八）本次可转债的收款银行

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）本次发行前的股本情况

　　截至2019年12月31日，发行人总股本为445,000,000股，其中400,000,000股为有限售条件的股份，其余为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　以上股份均不存在质押或者冻结情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　截至2019年12月31日，发行人股权控制关系如下：

　　（二）控股股东情况介绍

　　泉州佳诺为公司的控股股东，持有公司股份33,632.00万股，占股份总数的75.58%。泉州佳诺成立于2002年11月15日，原名泉州旭峰自动变速箱有限公司，2003年10月更名为泉州市佳诺实业有限责任公司。

　　截至2019年12月31日，泉州佳诺的股权结构如下表：

　　截至2019年12月31日，泉州佳诺的注册资本为20,000万元；实收资本为20,000万元；法定代表人为林鸿斌；住所为泉州经济技术开发区清濛园区奥林匹克花园30号；经营范围为：法律法规禁止的不得经营，应经前置审批未获审批前不得经营，法律法规未规定审批的企业自主选择项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　报告期内，泉州佳诺主要定位为持有发行人股份，未实质性开展经营业务。泉州佳诺的主要资产为其持有的公司股份。

　　截至2019年12月31日，泉州佳诺（母公司口径）总资产27,307.68万元，净资产27,304.71万元，2019年营业收入为93.20万元，净利润为4.70万元（以上数据经审计）。

　　截至2019年12月31日，泉州佳诺所持有的发行人股票不存在质押情况。

　　（三）实际控制人情况介绍

　　发行人的实际控制人为林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士，三人通过共同持有泉州佳诺71.55%股权控制泉州佳诺，进而实际控制公司。林志斌先生为林鸿斌先生、林丽芳女士的长兄。

　　林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人签署了《一致行动人协议》，同意进一步从法律上明确并强化三人的一致行动关系以及对泉州佳诺的共同控制关系，三人约定向泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺向发行人股东大会提出任何议案及对泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺就发行人股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见。

　　林志斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月出生，厦门大学EMBA在读。1991年10月至1993年1月，就职于深圳百事高商品期货投资咨询公司；1993年2月至1994年8月，就职于汕头市南方期货经纪有限公司，任经理；1995年3月至1998年7月，就职于陕西省宝鸡市通源物资贸易有限公司，任副总经理；1998年7月至1999年7月，就职于四川省兴鑫期货经纪有限公司，任总经理；1999年8月至2001年8月，就职于瑞达有限，任副总经理；2001年8月至2004年5月，任瑞达有限总经理；2004年5月至2012年11月，任瑞达有限董事长；2012年11月至今，任公司董事长。现兼任瑞达新控董事长、瑞达国际董事、瑞达国际资产董事、瑞达国际股份董事。

　　林鸿斌先生：中国国籍，无境外永久居留权；身份证号35058219760119****，住所为福建省晋江市南山路。现任瑞达国际董事、瑞达国际资产董事、瑞达国际股份董事。

　　林丽芳女士：中国国籍，无境外永久居留权；身份证号35058219730412****，住所为福建省晋江市南山路。

　　截至2019年12月31日，除瑞达期货和泉州佳诺以外，林志斌先生、林鸿斌先生和林丽芳女士未投资控股、参股或以其他方式直接或间接控制其他企业或者经济组织。

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　公司2017年和2018年的财务报表以及相关财务报表附注已经致同所审计，致同所已出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2019）第350ZA0278号）。公司2019年财务报表以及相关财务报表附注已经容诚所审计，容诚所已出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字（2020）361Z0038号）。

　　二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

　　公司管理层编制的2017年和2018年加权平均净资产收益率计算表和非经常性损益明细表及其附注已经致同所审核，致同所已出具了《关于瑞达期货股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0302号）和《关于瑞达期货股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0262号）。公司管理层编制的2019年加权平均净资产收益率计算表和非经常性损益明细表及其附注已经容诚所审阅，容诚所已出具了《关于瑞达期货股份有限公司净资产收益率计算表的鉴证报告》（容诚专字（2020）第361Z0089号）和《关于瑞达期货股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字（2020）第361Z0088号）。

　　三、公司最近三年的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　（四）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（五）母公司利润表

　　单位：元

　　(下转C122版)