瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接C122版)

　　(上接C122版)

　　报告期各期，公司风险管理服务中计入其他业务收入及其他业务成本的业务规模及收入、成本构成情况如下：

　　单位：万元，销售数量除外

　　注：上表现货贸易规模为统计的公司仓单服务业务的整体规模情况。

　　7、资产处置收益

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司资产处置收益为-2.40万元、761.09万元和-6.00万元。2018年，公司资产处置收益主要为出售公司房产收益757.94万元。

　　8、其他收益

　　报告期内，其他收益主要是收到的政府补助。

　　（二）营业支出

　　报告期内，公司营业支出的构成及变动如下表所示：

　　单位：万元

　　1、提取期货风险准备金

　　公司按规定实行风险准备金制度，按代理手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的5%提取期货风险准备金，计提额计入当期损益。报告期内，公司提取的期货风险准备金分别为1,015.61万元、1,023.75万元和900.12万元。

　　报告期内，公司期货经纪业务发生1起风险事件，造成损失1,221.00元，未对公司经营造成重大影响：

　　单位：万元

　　2、税金及附加

　　报告期内，公司税金及附加的构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：其他税种主要包括车船税、河道管理费、副食品调节基金等。

　　报告期内，公司税金及附加随着公司手续费收入的变动及营改增政策而变化，与公司手续费收入变化趋势一致。

　　3、业务及管理费

　　公司业务及管理费主要包括员工薪酬、居间人佣金、物业及房屋租赁费、差旅费、IT费用、业务招待费、投资者保障基金、通讯费、无形资产及长期费用摊销、其他费用等。报告期内，公司业务及管理费的构成及变动如下表所示：

　　单位：万元、%

　　期货公司的营业支出主要为业务及管理费。报告期内，公司业务及管理费分别为15,683.01万元、15,558.17万元和15,488.69万元，占公司营业收入的比例分别为30.56%、33.03%和16.28%。

　　（1）员工薪酬

　　公司业务及管理费中的员工薪酬包括公司支付给员工的工资、业务奖金、年度奖金、福利费、五险一金等。2017年度、2018年度和2019年度，公司平均人数（平均人数为期初员工人数加期末员工人数除以二）分别为456人、436人和440人，人均薪酬分别为14.33万元、12.74万元和14.58万元。报告期内，公司员工薪酬和员工人数基本保持稳定。

　　（2）居间人佣金

　　公司对居间人实行严格的制度管理，在开展居间业务前，居间人都与公司签订了《期货居间合同》，并据此行使有关权利，承担有关义务，接受有关制度的约束。日常经营过程中由营业部（业务部门）对居间人进行业绩考核，考核内容包括执业活动情况、培训情况、客户投诉及处理情况、违法违规及超越权限行为的处理情况和绩效考核情况等，公司居间人佣金支出与居间人带来的业务量直接挂钩。报告期内，公司支付居间佣金的居间人数（母公司口径）分别为888人、703人和973人，佣金支出分别为3,559.46万元、4,798.73万元和3,954.12万元。公司在支付自然人居间人佣金时按照劳务报酬代扣代缴个人所得税。2019年度，公司居间人费用较2018年度出现下降，主要是因为2019年公司期货经纪业务手续费收入整体出现下降。2018年，由于公司通过考核淘汰居间人的方式，积累了一定数量可以为公司带来较高收益的优质居间人。该类居间人的业绩较好，给公司带来的收益较高，因此返佣比例较高，故该类居间人的带来的手续费收入上升导致了佣金支出总额的上升。

　　公司依照期货行业及地方监管规定履行居间人管理职责，不存在居间人使用、管理而受到监管机关给予的监管措施或行政处罚，不存在因居间人使用相关表见代理诉讼事件或纠纷，符合期货行业及各地监管部门对居间业务相关管理规则要求，不存在潜在纠纷和风险。

　　（3）IT费用和通讯费

　　公司业务及管理费中的IT费用包括软件日常维护费、灾备机柜租赁费、软件技术服务费等。报告期内，IT费用分别为608.82万元、697.27万元和914.57万元。

　　公司业务及管理费中的通讯费包括总部及各营业部专线网络费、普通网络费、电话费等。报告期内，通讯费分别为276.89万元、254.87万元和248.66万元。

　　（4）投资者保障基金

　　①投资者保障基金的计提或支出依据、标准

　　根据《期货投资者保障基金管理暂行办法》（证监会、财政部令第129号）及《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定》（证监会公告[2016]27号），期货公司从其收取的交易手续费中按照代理交易额的千万分之五至十的比例缴纳投资者保障基金。公司在2017年的分类评价结果为A类AA级，2018年的分类评价结果为A类A级，2019年的分类评价结果为A类A级。从2013年10月开始，按照A类A级适用的比例千万分之六缴纳。根据证监会公布的《关于修改〈期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定〉的决定》，自2016年12月9日起调整为亿分之六缴纳。2017年的分类评价结果在2017年8月公布，2017年1-7月按照A类A级适用的比例亿分之六缴纳，2017年8月至2018年8月，按照A类AA级适用的比例亿分之五点五缴纳。2018年的分类评价结果在2018年8月公布，2018年9月至2019年7月按照A类A级适用的比例亿分之六缴纳。2019年的分类评价结果在2019年8月公布，适用的比例仍为亿分之六。

　　公司投资者保障基金按月进行计提，按季度由四大交易所扣缴，2017年起改按年度由四大交易所扣缴。

　　②投资者保障基金各期变动原因

　　报告期内，公司投资者保障基金变动较大，主要受代理交易额及缴纳比例的共同影响。2019年，公司缴纳投资者保障基金17.32万元。2018年，公司缴纳投资者保障基金13.16万元，较上年同期下降0.78%，变化幅度不大。2017年，公司交易额下降至2.49万亿元，加上缴纳比例下降，导致当期投资者保障基金下降至13.26万元。

　　（5）折旧费用

　　公司业务及管理费中的“折旧费用”系核算公司固定资产当中房屋建筑物、运输工具、电子设备及其他设备计提的折旧。报告期各期末，公司折旧计提完毕仍继续使用的运输设备及电子设备原值分别为3,228.13万元、3,258.62万元和3,680.73万元。

　　（6）其他费用

　　公司业务及管理费中的其他费用主要包括水电费、汽车费、办公费、会务费等。报告期内，其他费用金额分别为990.50万元、1,045.50万元和1,315.10万元。

　　（三）营业外收支

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入的构成及变动如下表所示：

　　单位：万元

　　公司营业外收入主要为期货交易所市场活动服务费、期货交易所课题费等。2018年公司营业外收入金额较高，主要是因为公司冲回2017年度计提纳税承诺差额违约金相关的预计负债339.20万元。2018年8月，厦门市思明区人民政府同意公司“营改增”后增值税地方留成比例按100%计算，公司2017年度税收地方留成部分增量达到年度税收地方留成部分承诺金额。因此公司冲回2017年度计提该项纳税承诺差额违约金相关的预计负债339.20万元。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出的构成及变动情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业外支出包括纳税承诺差额违约金、待执行的亏损合同、资产处置损失和捐赠支出等，金额较小。（四）利润总额

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司利润总额分别为21,388.80万元、15,667.66万元和15,887.07万元。随着近年来公司不断发展，报告期内，期货经纪业务的手续费收入、利息收入成为公司利润的主要来源。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司期货经纪业务的手续费收入分别为21,112.72万元、21,107.92万元和18,962.95万元，占营业收入的比重分别为41.15%、44.81%和19.93%；公司资产管理业务手续费收入分别为1,876.85万元、1,185.07万元和1,872.72万元，占营业收入的比重分别为3.66%、2.52%和1.97%；期货咨询业务收入分别为800.37万元、322.41万元和477.22万元，占营业收入的比重分别为1.56%、0.68%和0.50%；公司利息净收入分别为12,552.69万元、10,077.57万元和8,517.38万元，占营业收入的比重分别为24.46%、21.39%和8.95%。

　　（五）所得税费用

　　报告期内，公司所得税费用的构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司所得税费用分别为5,500.99万元、4,194.50万元和3,805.98万元。所得税费用主要随公司利润总额的变化而变动。

　　（六）报告期内公司业绩变化趋势

　　1、报告期内公司业绩情况

　　公司收入主要来源于期货经纪业务、资产管理业务和风险管理业务。报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内公司业绩变化的趋势与同业可比公司比较及原因

　　（1）公司整体业绩与行业及可比公司变动趋势一致

　　选取行业情况及A股上市期货公司作为公司的可比公司，对报告期内净利润的变动趋势进行比较如下：

　　单位：万元

　　注1：2018年行业净利润剔除某公司计提大额减值损失的影响

　　从上表可以看出，期货行业2017年、2018年和2019年的净利润分别为79.45亿元、63.63亿元（剔除2018年某公司计提大额减值损失的影响）和60.50亿元，2018年和2019年同比分别下降了19.91%和4.92%，2017-2019年的年复合增长率为-12.74%。公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1.59亿元、1.15亿元和1.21亿元，2018年净利润同比下降27.79%，2019年净利润同比上升5.30%，公司2017-2019年净利润复合增长率为-12.80%，公司业绩较为稳定，变动趋势与行业基本一致。

　　公司2017年和2018年净利润持续下降趋势和可比上市公司保持一致，公司2019年净利润和2018年相比保持稳定。

　　2018年，公司净利润较2017年下降27.79%，降幅较大，主要是因为受资本市场不利影响及行业监管政策影响，公司经纪业务、资管业务业绩有所下滑。2019年，公司净利润和2018年相比保持稳定，主要是因为：1、在期货经纪业务方面，公司通过提高服务水平、深耕专业投资机构、全力提高公司法人客户的规模及深耕三、四线城市客户等多种手段，在市场手续费率和保证金利率下降情况下，保持期货经纪业务手续费收入平稳；2、在资产管理业务方面，公司通过创新产品、丰富资管产品种类等方式，资管业务规模有所提高。

　　（2）从细分业务来看，公司各项业务稳定发展，影响业绩下滑的因素已基本消除

　　报告期内，公司营业收入和净利润主要来自期货经纪业务、资产管理业务和风险管理业务。公司各项业务的收入情况如下：

　　单位：万元

　　①期货经纪业务

　　根据中期协《理事会通讯》的披露，2018年期货公司经纪业务手续费收入为124.41亿元，同比下降7.56%。2019年期货公司手续费业务收入1为127.40亿元，同比上升2.40%，变动不大。2018年和2019年公司期货经纪业务收入分别为31,931.65万元和29,526.00万元，同比分别下降11.25%和7.53%，与行业变动趋势基本一致。与同行业可比上市公司南华期货相比，变动趋势一致，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　1期货行业经纪业务手续费为期货行业手续费收入扣除资管业务手续费收入所得

　　注1：截至2020年4月10日公告数据

　　2018年公司期货经纪业务收入同比下降，主要是因为一方面受期货行业交易活跃度下降的影响，公司2018年代理客户交易规模（母公司口径）为23,766.55亿元，同比下降4.70%，另一方面受资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧、期货交易手续费调整、资管新规等因素影响，投资者交易意愿下降。2018年，公司期货保证金存款均值为23.51亿元，和2017年的30.62亿元相比下降23.22%。2019年，受客户保证金利率大幅下降的影响，公司期货经纪业务营业收入为29,526.00万元，营业利润为13,492.94万元，同比分别下降7.53%和13.66%。

　　②资产管理业务

　　根据中期协《理事会通讯》的披露，2018年期货公司资产管理业务总收入为79,968.23万元，同比下降29.30%。2019年期货公司资产管理业务总收入为84,889.70万元，同比上升6.15%。2018年和2019年公司资管业务收入分别为1,192.63万元和1,979.42万元，同比下降36.46%和上升65.97%，与行业变动趋势一致。与同行业可比上市公司南华期货相比，2019年公司资管业务增幅较大，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：截至2020年4月10日公告数据

　　2018年，公司资产管理业务业绩下滑受行业影响的原因系：1）受金融去杠杆影响，相关金融机构和投资者在资金压力下，减少资管产品的购买和持有规模；2）受资本市场不利影响，投资者的投资偏好趋于保守，投资者对期货资产的配置需求有所下降；3）资管新规的颁布短期内对期货行业的资产管理业务造成不利影响；4）为预防过度投机，交易所出台相关措施，限制交易量，提高交易成本，影响产品业绩及公司资产管理业务收入。

　　2018年，公司资产管理业务业绩下滑与公司有关的原因为：1）公司资产管理业务基本为主动管理型，该类产品主要投向商品及金融期货，受前述行业不利影响导致管理业绩不如预期，从而导致主动管理型产品规模缩减、收入减少；2）公司资管产品存续期主要以1年期为主。2016年下半年起，公司严格按照资管新规相关规定对存续及新设资产管理计划产品进行管理，公司不符合相关规定的资管产品陆续到期清算，未进行展期或新增规模，资产管理规模的下降使得资产管理业绩下滑较大；3）部分机构客户受上述行业不利影响改变内部投资策略提前赎回资管产品对公司资管规模和业绩造成一定不利影响。

　　2019年，公司资管业务收入大幅增长主要是因为面对行业政策及市场环境的变化，公司坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，并成功发行首个混合类资管产品，丰富了资管产品的种类。此外，公司资产管理业务拥有专业的核心团队，该团队具有较为丰富的资产管理经验，期货市场投资策略较为成熟。

　　③风险管理业务

　　最近三年，公司风险管理业务收入分别为13,454.07万元、13,985.20万元和63,619.72万元，2018年同比上升3.95%，2019年同比上升354.91%。与同行业可比上市公司南华期货相比，变动趋势一致，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：截至2020年4月10日公告数据

　　2018年，公司风险管理业务收入增速变慢，主要原因是受资本市场不利影响，市场整体趋于理性，业务机会减少，造成公司风险管理业务收入增速变缓。2019年，公司在严格执行公司风险制度，加强对风险管理业务的内部控制基础上，选择一批信用良好的企业，积极推动风险管理业务的发展。随着风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，公司对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。因此，2019年公司风险管理业务规模增资迅速。由于风险管理业务系为客户提供风险管理服务中涉及到现货贸易，而现货贸易买卖差价较小，毛利率较低，会出现业务收入规模较大，但业务净利润较低的情况，风险管理业务目前的经营情况对公司业绩的影响较小。

　　3、影响公司业绩下滑的因素是否消除

　　2018年，公司净利润出现下滑主要是受到资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧和资管新规等因素影响。面对不利的市场环境，公司继续巩固经纪业务，大力创新资产产品，在严格控制风险的前提下稳步推进风险管理业务。2019年公司的净利润稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。

　　（1）公司大力巩固和拓展经纪业务

　　2019年，面对期货市场保证金利率下降等不利因素，公司通过多种手段夯实传统经纪业务基础：

　　①公司坚持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略，深耕二、三、四线城市客户，维持公司手续费率水平。

　　②公司深耕专业投资机构、大力开展对金融机构的开发和合作，全力提高公司法人客户的规模。

　　③公司加强与行业渠道的联系和合作，增加公司整体的客户数量和保证金规模。2019年末，公司客户保证金规模（合并口径）为40.10亿元，和2018年末相比增加59.52%。

　　④公司丰富“金尝发”系列产品，提供优质服务，提升优质客户粘性和公司的议价能力。

　　（2）公司创新资管产品，丰富产品种类

　　2019年，公司坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，丰富资管产品的种类。在资管产品创设方面，公司成功发行首个混合类资管产品，丰富公司资管产品的类型。2019年末，公司资产管理受托资产规模为3.23亿元，同比增长111.11%。

　　（3）公司在严控风险的前提下，积极稳步推进风险管理业务

　　公司加强对风险管理业务的管理，进一步完善风险管理业务的制度及流程，在风险可控的前提下，推动公司风险管理业务的发展。

　　①公司加强子公司与母公司的业务协同，通过为母公司的产业客户设计一体化的方案，为客户提供仓单服务，提高风险管理子公司业务收入。

　　②公司加强信用管理，选择一批信用良好的企业，稳妥地开展风险管理业务。

　　③2019年，公司对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。

　　在上述多种措施下，公司2019年经营业绩较为稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。期货行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对证券公司业绩造成负面影响属于正常现象。此外，“新冠肺炎”疫情自2020年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利影响。疫情可能在短期内影响公司资产质量或收益水平，对公司的业绩产生不利影响。除宏观经济、资本市场行情波动及疫情等不可抗力对公司业绩造成一定影响外，公司经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致公司业绩持续下滑的风险。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的构成及变动如下表所示：

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流

　　报告期内，公司经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司经营活动现金流入，主要来自收取的手续费收入、利息净收入、收到客户保证金、收到三个月以上银行定期存款或协定存款等；公司经营活动现金流出，主要系向期货交易所划出的保证金、划出三个月以上银行定期存款或协定存款、购买商品支付的现金、支付客户保证金净出金等。

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额-55,690.45万元。经营性现金流入主要是公司根据业务发展及客户需求，收到客户保证金净额145,179.61万元，销售商品收到现金69,780.04万元，收回存款期限超过三个月的银行定期存款净额10,657.02万元。经营性现金流出主要是公司根据业务发展需求，划出协定期限超过三个月的期货保证金存款净额143,122.33万元，购买商品支付现金72,068.94万元，向交易所划出的保证金净额79,293.06万元。

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额-16,437.00万元。经营性现金流入主要是收回协定期限超过三个月的期货保证金存款净额63,356.86万元。经营性现金流出主要是公司根据业务发展及客户需求，支付客户保证金净出金97,105.58万元。

　　2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额-142,510.04万元。经营性现金流入主要是公司收到的利息、手续费及佣金的现金36,604.98万元。经营性现金流出主要是公司根据业务发展需求，划出协定期限超过三个月的期货保证金存款净额112,000.00万元。

　　单位：万元

　　注：上述数据为截至2020年4月10日公告数据，数据口径均为合并口径。

　　由上表可见，同行业经营活动产生的现金流量净额为负为正常现象，是期货公司的经营特点，不会对公司业绩产生重大影响。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为向交易所划出的保证金净额及划出协定期限超过三个月的期货保证金存款净额增加所致。因此，公司2017年、2018年和2019年经营性现金流量净额持续为负，与同期净利润不一致的情况是合理的。

　　（二）投资活动产生的现金流

　　报告期内，公司投资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司投资活动产生的现金流入主要来源于收回投资收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

　　2019年度，公司投资活动现金流量净额为-8,232.98万元。投资活动现金流入主要是公司收回投资金融产品取得的现金。投资活动现金流出主要是投资金融产品支付的现金以及瑞达置业建设瑞达国际金融中心产生的工程费等支出。

　　2018年度，公司投资活动现金流量净额为-23,822.84万元。投资活动现金流入主要是公司收回投资金融产品取得的现金。投资活动现金流出主要是投资金融产品支付的现金以及瑞达置业建设瑞达国际金融中心产生的工程费等支出。

　　2017年度，公司投资活动现金流量净额为-10,252.99万元。投资活动现金流入主要是公司收回投资金融产品取得的现金。投资活动现金流出主要是投资金融产品支付的现金以及子公司瑞达置业建设瑞达国际金融中心产生的工程费等支出。

　　（三）筹资活动产生的现金流

　　报告期内，公司筹资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年，公司筹资活动产生的现金流入主要是公司IPO收到的股权融资23,065.00万元、瑞达置业新增向中国建设银行股份有限公司厦门市分行分笔合计借入10,500.00万元贷款、合并结构化主体收到的现金等。筹资活动产生的现金流出主要为偿付利息支付的现金、合并结构化主体清算支付的现金和支付上市中介费用等。

　　2018年，公司筹资活动产生的现金流入主要是瑞达置业新增向中国建设银行股份有限公司厦门市分行分笔合计借入16,500.00万元抵押贷款。筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

　　2017年，公司筹资活动产生的现金流入主要是瑞达置业新增向中国建设银行股份有限公司厦门市分行分笔合计借入9,000.00万元抵押贷款。筹资活动产生的现金流出主要为偿付相关债务和产生的利息所支付的现金等。

　　四、资本性支出分析

　　报告期内，公司资本性支出主要系购置经营用办公房屋、软件和租赁房屋装修费用等。报告期内，公司资本性支出情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2017年、2018年和2019年，公司资本性支出主要是瑞达置业新增的建设瑞达国际金融中心的工程费用等，计入在建工程核算。

　　五、报告期会计政策和会计估计变更情况

　　（一）重要会计政策变更

　　单位：元

　　新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司经第三届董事会第七次会议决议自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产。

　　公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元

　　2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　单位：元

　　公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　单位：元

　　财政部于2018年12月26日发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会（2018）36号），对金融企业财务报表格式进行了修订。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照企业会计准则和上述通知要求对财务报表进行了相应调整。财务报表列报项目的调整对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，公司无重要会计估计变更。

　　（三）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　六、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项

　　截至2019年12月31日，公司无对外重大担保事项，无重大未决诉讼、仲裁，无其他或有事项，亦无重大期后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司继续巩固期货经纪业务的行业优势地位，通过细分客户，为不同的客户提供差异化的优质服务；进一步夯实咨询业务的基础，通过优化人才架构，引进高、精、尖的专业人才，为客户提供精品的咨询服务；把握已取得资产管理业务资格的先机，以客户需求为导向，为高端客户提供个性化的专业理财计划，成为客户贴身的资产管理专家；积极探索期货创新业务，以期货市场为中心，深化服务链，为产业客户提供优质配套服务，成为产业客户的风险管理专家，切实体现服务实体经济的能力。本次募集资金到位后，有利于增强实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的盈利能力、实现公司的战略发展目标。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　（一）募集资金总额

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。

　　（二）募集资金用途

　　本次募集资金主要用途包括但不限于：

　　1、进一步补充资金实力，增加设立分支机构，推动发展和优化期货经纪业务，提高经纪业务总体实力和市场覆盖面。公司的期货经纪业务秉承一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略。公司拟通过适度投入设立新的营业网点及分支机构，实现经纪业务的合理扩张，延长市场营销半径，与未来的网络化经营形成联动，为经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。

　　2、补充风险管理服务子公司的资本金，推动创新业务的发展和布局。根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。目前，公司的风险管理子公司——瑞达新控主要开展仓单服务等，未来将在监管机构允许的情况下拓宽业务范围，开展对资本金要求较高的创新业务。随着瑞达新控风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，公司将视瑞达新控的业务发展状况和实际需求，提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务，进一步拓宽公司的收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞争力。

　　3、加强研发投入，加大期货投资咨询、资产管理等核心业务的投入。公司将加强研发投入，在现有研发团队的基础上进一步增加投入，一方面加强投研部门的软硬件系统支持，建立行业的核心数据库，强化IT系统建设；另一方面通过自我积累、培养与从外部招募人才相结合的方式扩大研发团队，提高整体研发实力。公司将通过优化期货投资咨询业务的内部管理模式和业务流程，实现资源的优化配置，为客户提供深度增值服务，树立公司金融服务品牌，提高市场影响力和竞争力。此外，公司将大力发展资产管理业务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。

　　4、加强境外期货经纪业务等创新业务的拓展力度。公司将继续加大对瑞达国际等的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，努力把瑞达国际建设成为具有全面金融服务能力的区域性国际金融服务公司。此外，公司还将探索推进资产管理业务海外布局，培育资产管理跨境服务和全球投资能力，着力为国内高净值客户提供多市场综合金融服务，并准备根据实际情况陆续在新加坡、美国等主要国家和地区设立分支机构，适时申请其他交易所的相关牌照。

　　5、寻求兼并重组和开拓综合化金融服务的机会。在进行前述业务扩张时，公司除了新设分支机构外，不排除在机会合适时，使用兼并、重组等手段，收购持有牌照或掌握核心业务的其他金融机构，拓展综合化金融服务。

　　6、加强信息系统建设，提升后台服务能力等。为保持公司信息系统在行业领先地位，公司将加大信息系统基础设施的建设力度，进一步提高公司的营运效率，降低运营维护成本和强化风险管理，进而推动业务创新和管理创新。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和可行性

　　（一）本次公开发行可转债的必要性

　　1、提高公司净资本，实现公司发展战略目标

　　公司在现有的业务基础上，面对期货市场的历史性发展机遇，将借助国家发展海西金融中心的政策优势，继续“做细、做精、做大、做强”，勇于探索创新，将公司打造成为行业领先的全国性、专业化的金融服务龙头企业。通过本次可转债发行，公司增加营运资金，在可转债转股后，公司能够进一步提高净资本规模，增强抵御风险能力，提高公司市场竞争力。公司正通过多种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展，进而实现公司的发展战略目标。

　　2、改善业务结构，提高公司盈利能力

　　目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。从国外发展经验看，除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过本次可转债发行募集资金，公司将继续巩固和加强期货经纪业务优势，加大对资产管理、期货投资咨询等创新业务的投入，进一步优化业务结构；公司将继续完善支撑业务发展的软硬件设施，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才。同时，在监管部门批准的前提下，公司将着力发展其他创新业务，探索多元化盈利模式，进一步增强公司的盈利能力。

　　3、满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力

　　风险管理是期货公司发展的核心。中国证监会对期货公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将期货公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，因此净资本规模是期货公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量期货公司综合实力和市场竞争力的重要指标。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险，本次可转债发行，在债券转股后，公司股本提高将实现提高净资本的目标。同时，随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

　　（二）本次公开发行可转债的可行性

　　1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　2、本次发行后公司符合证监会风险监管指标的相关要求

　　按照《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，负债与净资产的比例不得高于150%（资产指期货公司的自身资产，不含客户保证金；负债指期货公司的对外负债，不含客户权益）。以公司2019年12月31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。

　　3、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货行业的净资本规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　三、公司相关业务经营情况、盈利情况、未来发展规划及所需资本金预估

　　近年来，我国期货市场品种和制度创新有序推进，对外开放步伐加快，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升，已具备在更高层次服务实体经济和国家战略的条件。同时，随着行业的发展、竞争的加剧，期货公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生变化，对期货公司的净资本实力要求日益增加。瑞达期货于2019年9月通过IPO募集资金2.18亿元，增强了公司的净资本，但由于公司2018年净利润水平受到市场影响，相对于2015年IPO申报时有较大幅度的下滑，相应的募集资金规模也由当时的6亿元下降至2.18亿元，IPO募集资金规模缩水，未达到当年的预定募资目标。

　　从同行业比较来看，相对于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱，为增强公司在行业内的竞争实力，需要进一步增加公司净资本规模。

　　从业务需求来看，公司在期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、境外业务及公募基金公司等方面仍需要较大资本金或营运资金投入。公司相关业务经营情况、盈利情况、未来3至5年发展计划和所需资本金预估如下：

　　（一）期货经纪业务

　　1、经营情况及盈利情况

　　截至报告期末，公司拥有客户数量（母公司口径）77,927户，客户权益（母公司口径）405,838.14万元。2017年、2018年和2019年，公司期货经纪业务手续费收入（母公司口径）分别为20,302.92万元、20,475.02万元和18,002.40万元。

　　除手续费收入外，保证金利息收入亦是公司收入的重要来源。2017年、2018年和2019年，公司的客户保证金利息收入分别为12,142.63万元、9,387.23万元和6,929.78万元，占公司当期营业收入的比例分别为23.66%、19.93%和7.28%。报告期各期，期初与期末公司期货保证金存款的均值分别为30.62亿元、23.51亿元和24.20亿元。

　　报告期内，公司合并口径期货经纪业务的营业利润如下：

　　单位：万元

　　2、未来发展规划及所需资本金预估

　　报告期各期，期初与期末公司期货保证金存款的均值分别为30.62亿元、23.51亿元和24.20亿元，在2015年-2016年市场环境较好时期，公司保证金存款规模更高。随着公司业务规模扩大，预计未来3至5年，公司经纪业务保证金规模将可能达到150亿元，根据《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定进行测算，预估需占用的风险资本准备为4.80亿元。

　　（二）资产管理业务

　　1、经营情况及盈利情况

　　报告期各期，公司资产管理业务收入相关情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司合并口径资产管理业务的营业利润如下：

　　单位：万元

　　公司高度重视资产管理业务的发展，积极采取各项措施，不断丰富产品类型，提升研究和资产管理能力，2017年至2018年，受资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧、以及资管新规等因素影响，公司管理资产规模及资产管理业务收入呈现下降趋势。2019年，公司在资本市场行情总体好转的形势下，通过坚持主动管理、充分发挥创新能力、对重点市场及客户进行拓展等措施，使得公司资产管理业务收入回升。

　　未来，公司将通过从外部引进资管业务管理人才，与证券公司、私募基金、银行等机构合作的方式组织和开展产品的设计和销售，加大创新力度，设计和销售更多符合机构投资者风险偏好的产品。公司正努力向服务机构客户转型，增加客户覆盖广度。随着公司在资产管理业务领域核心竞争力的提升，公司将进一步推进资产管理业务的发展。

　　2、未来发展规划及所需资本金预估

　　预计未来3至5年，公司资产管理业务受托资产规模将超过90亿元，根据《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，按照集合资产管理计划受托资产规模为80亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.64亿元；定向集合资产管理计划受托资产规模为10亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.08亿元；资产管理业务年收入为1亿元进行测算，预估需占用的风险资本准备为0.12亿元。

　　（三）风险管理业务

　　1、经营情况及盈利情况

　　公司风险管理子公司瑞达新控主要从事合作套保业务、仓单服务业务和做市业务。合作套保业务是指瑞达新控与客户以合作经营的方式，为客户在经营中规避市场风险而在期货市场中共同进行风险对冲和套期保值操作的业务行为。瑞达新控开展的仓单服务业务主要包括仓单采购、仓单销售和约定回购业务。

　　报告期各期，瑞达新控的营业收入分别为12,597.78万元、14,894.69万元和62,740.00万元。

　　2、未来发展规划及所需资本金预估

　　公司风险管理子公司瑞达新控目前主要开展仓单服务、合作套保和做市业务，未来将在监管机构允许的情况下拓宽业务范围，增加做市业务品种，开展包括商品互换业务在内的对资本金要求较高的创新业务。随着产品品种的增加，目前的资本金规模仍构成业务发展的制约。随着瑞达新控风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，公司将视瑞达新控的业务发展状况和实际需求，提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务，进一步拓宽公司的收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞争力。公司计划对瑞达新控追加增资6亿元（已于2019年2月和2020年3月各增资1亿元）。

　　（四）境外子公司

　　1、经营情况及盈利情况

　　根据公司发展战略，公司以瑞达国际及其子公司瑞达国际资产作为开展国际业务的平台，探索推进资产管理业务海外布局，同时努力为国际客户投资拓展提供境外风险管理服务、交易服务以及资产管理服务，加强境内外期货业务的联动和协同，培育资产管理跨境服务和全球投资能力，致力于为境内外投资者提供多市场综合金融服务。瑞达国际的期货业务盈利模式主要为接受客户委托，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，从而收取经纪手续费。瑞达国际的子公司瑞达国际资产的盈利模式主要为接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬。

　　截至2019年12月31日，瑞达国际合并口径的总资产为21,628.75万港元，净资产为7,910.01万港元；2019年营业收入为1,034.36万港元，净利润为224.34万港元（经审计）。截至2019年12月31日，瑞达国际资产的总资产为1,751.56万港元，净资产为943.84万港元；2019年营业收入为5.50万港元，净利润为-52.39万港元（经审计）。

　　报告期各期，瑞达国际期货业务情况如下：

　　2、未来发展规划及所需资本金预估

　　公司将继续加大对瑞达国际的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，公司需要根据实际情况陆续在新加坡、美国等主要国家和地区申请交易所会员资格及相关牌照，并设立分支机构。相关会员资格或牌照的申请对公司资本金规模均有较高要求。对于境外子公司，公司计划增资2亿港币，截至本募集说明书摘要出具日，公司就该增资事宜已经履行的审批程序如下：

　　公司于2019年10月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于瑞达期货股份有限公司使用自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金对瑞达国际股份增资2亿港元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　公司已于2019年12月20日就本次增资事项向厦门市发展和改革委员会提交备案材料，并于2020年1月3日收到厦门市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（夏发改备案[2020]1号），同意对增资项目予以备案。

　　公司已于2020年1月8日向中国证监会报送了《关于境外子公司股权变更及增资的情况报告》（瑞期发[2020]3号）。

　　根据《境外投资管理办法》第二条的规定，“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”瑞达国际股份增资事宜属于取得境外金融企业权益，无需依照该规定报商务部和省级商务主管部门备案或取得核准。

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司就境外子公司增资事宜尚需履行的审批程序如下：

　　根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》的规定，公司已经就增资事宜向厦门银行莲前支行提交了办理境外投资外汇登记变更手续的申请文件，初审通过后将由该行代公司向厦门银行总行进行提交，厦门银行总行审核后由其向国家外汇管理局厦门市分局提交相关审批文件。在取得外汇管理局厦门市分局审批同意后，公司即可办理外汇资金汇出手续。该境外投资外汇登记变更手续预计耗时较短，不存在无法办理的实质障碍。

　　此外，公司将根据《期货公司监督管理办法》的规定，在香港当地的公司注册处办理完毕全部增资登记手续后再次向中国证监会提交备案材料。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，瑞达国际股份本次增资已经履行了必要的前置公司内部审批程序、厦门市发展和改革委员会备案及中国证监会备案。本次增资不属于法律法规禁止或限制境外投资的交易，已履行程序合法合规，后续尚需履行的审批程序不存在无法办理的实质障碍。

　　（五）公募基金公司

　　1、经营情况及盈利情况

　　公司已收到中国证监会核发的《关于核准设立瑞达基金管理有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1969号），截至2019年12月31日，瑞达基金管理公司尚未开始营运。

　　2、未来发展规划及所需资本金预估

　　对于公募基金公司，公司计划根据未来业务发展情况投入2.5亿元资本金。

　　依据2019年12月底公司的净资本（母公司口径）为107,893.91万元进行测算，公司未来3至5年存在约6.3亿元的净资本（母公司口径）缺口，将面临净资本压力。具体测算如下：

　　单位：万元

　　注1：截至2019年末瑞达国际的注册资本为8,000万港币，为增加业务牌照，计划对瑞达国际增资2亿港币。另汇率按1港币=0.8875人民币折算。

　　注2：净资本预警线为净资本/风险资本准备>1.2。

　　综上，本次募集资金投向是依据行业的发展前景以及公司的发展规划作出的决定，具有必要性和合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

　　第七节  备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　七、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文。

　　瑞达期货股份有限公司

　　2020年6月23日