瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转C121版)

　　股票简称：瑞达期货                   股票代码：002961

　　（厦门市思明区塔埔东路169号13层）

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　募集说明书签署时间:2020年6月23日

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　重大事项提示

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次公开发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA级，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转换公司债券的信用风险进行持续跟踪。

　　二、关于本次发行可转换公司债券不提供担保的说明

　　根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及2019年第四次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。

　　三、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

　　（2）在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　2、利润分配的形式及期间

　　（1）公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

　　（2）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（3）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　3、分配方式顺序选择、分红条件和比例

　　（1）利润分配方式的选择顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件

　　如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司利润分配方案的审议决策程序

　　（1）董事会制定年度或中期利润分配方案；

　　（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，应当充分听取中小股东的意见，除在股东大会上听取中小股东的意见和建议外，公司还应当通过热线电话、互联网等方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决；

　　（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

　　（6）公司董事会未做现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　5、利润分配政策的调整程序

　　出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整：

　　（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；

　　（2）公司净资本风控指标出现预警时；

　　（3）公司经营状况恶化时；

　　（4）董事会建议调整时。

　　公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　6、分红回报规划

　　公司于2015年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，对公司上市后的股利分配进行了规划，在《公司章程》的基础上，公司进一步约定：“如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的 20%。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年利润分配具体情况如下：

　　2018年8月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过以公司2018年6月末的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.175元（含税），本次分红已经实施完毕。

　　2020年3月30日，公司2019年年度股东大会审议通过以2019年12月31日总股本445,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计拟派发现金红利80,100,000元（含税），剩余未分配利润676,459,838.29元结转下一年度分配。截至本募集说明书摘要出具日，公司2019年年度利润分配已实施完毕。

　　根据《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题2”：“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”。截至本募集说明书摘要出具日，公司上市未满三年，上市后首次年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为66.30%。发行人现金分红比例符合《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题2”的规定。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将加大资产结构调整与优化力度，提高资本配置效率和风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务，大力发展资产管理业务，并在推动现有业务稳步增长的同时积极拓展业务创新机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。

　　（二）规范募集资金的使用和管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《瑞达期货股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务操作，完善并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本管控措施，节约各项费用支出，强化预算执行监督，提升公司的整体盈利能力。公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（五）全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人向公司出具了《控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》并承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

　　五、公司的相关风险

　　（一）经营与业务风险

　　1、经营业绩波动的风险

　　中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有不确定性。同时，我国的期货公司尚处于业务转型和创新发展的过程中，目前的业务范围和收入相对单一，期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货市场高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大影响。

　　期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给公司的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因素，存在公司证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，甚至发生亏损的风险。

　　2、期货经纪业务风险

　　目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

　　2017年、2018年和2019年，公司代理客户交易规模（母公司口径）分别为24,938.85亿元、23,766.55亿元和30,277.51亿元，经纪业务手续费收入（母公司口径）分别为20,302.92万元、20,475.02万元和18,002.40万元；2017年、2018年和2019年，公司平均佣金率分别为0.0814‰、0.0862‰和0.0595‰。2017年和2018年，公司佣金率相对较高，主要原因是交易所为保证市场稳定，会对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而公司的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整了对应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，2019年的佣金率和经纪业务手续费收入出现了一定的下滑，公司的整体佣金率和经纪业务手续费收入存在进一步下降的可能。

　　此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响公司的经纪业务收入水平。

　　除上述因素外，公司营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客户规模和交易量，进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

　　3、资产管理业务风险

　　资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。

　　公司于2012年12月获准开展资产管理业务。2017年、2018年和2019年，公司平均受托管理规模分别为176,735.66万元、75,354.30万元和23,825.63万元，公司实现资产管理业务手续费收入分别为1,876.85万元、1,185.07万元和1,872.72万元。

　　公司开展资产管理业务时，主要面临以下几方面的风险：

　　（1）投资业绩不佳的风险

　　由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，公司为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形，从而对公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。此外，资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。

　　（2）行业竞争的风险

　　近年来，商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司、证券公司均大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈。我国金融机构资产管理行业发展起点不同，政策环境差异较大，整体发展也不平衡，由于我国期货公司开展资产管理业务起步较晚，且受制于监管规定，目前期货公司资产管理规模相比上述其他金融机构仍然较小。总体上看，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及本公司资产管理业务的发展构成挑战，若本公司无法充分发挥期货公司资产管理业务的独特优势，则未来本公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位的风险。受境内外政治经济形势及监管政策变化的影响，公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。

　　（3）监管政策变化导致业绩波动的风险

　　近年来，《暂行规定》、《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》等资管新规陆续发布，对资管业务进行了更加严格的规范，公司部分存续资产管理产品存在不符合相关要求的情况，根据资管新规要求，需要在到期后清算，导致公司资产管理规模降低和收入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范性文件，公司存在业绩出现大幅波动的风险。

　　（4）净资本和流动性指标波动的风险

　　公司的资产管理业务规模和收入影响公司的风险资本准备，若因公司的资产管理业务规模和收入大幅增加导致公司的净资本不足以覆盖风险资本准备，而公司未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则公司可能需要减少相关业务活动和增加资金成本，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如果公司未能符合监管规定，监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　此外，公司资产管理业务的流动性风险主要体现为，极端情况下受市场大幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资出现涨跌停板导致无法平仓，进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时间实施止损清算或到期清算的情形。如果上述情况发生，则可能对公司资产管理计划投资收益产生重大不利影响，进而对公司资产管理业务的发展以及公司的声誉和品牌形象产生不利影响。

　　4、利息收入下滑的风险

　　利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有资金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险。随着市场竞争加剧、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，公司的利息收入亦可能存在下滑风险。

　　2017年、2018年和2019年，公司客户保证金贡献的利息收入分别为12,142.63万元、9,387.23万元和6,929.78万元，报告期各期保证金利息收入占当期营业收入的比例分别为23.66%、19.93%和7.28%。影响利息收入波动的因素主要为客户保证金存款规模和利率水平，上述期间平均客户保证金存款规模分别为306,196.03万元、235,116.51万元和242,017.67万元，平均年化利率分别为3.97%、3.99%和2.86%。

　　5、交易所手续费减收不确定的风险

　　各期货交易所通过采取不定期手续费减收的方式，以推动行业发展、支持期货公司IT建设和业务创新等，期货公司每年收到的手续费减收金额存在不确定性。

　　2017年、2018年和2019年，公司收到的交易所手续费减收的金额分别为6,916.21万元、6,611.70万元和6,644.72万元，占手续费收入的比例分别为29.07%、29.24%和31.18%。

　　目前，相关交易所未就手续费减收的标准颁布明确规则，若未来交易所的手续费减收金额降低或暂停减收，将对公司的收入水平产生较大不利影响，可能出现盈利水平大幅波动的风险。

　　6、业务创新风险

　　公司于2013年9月成立了风险管理服务子公司瑞达新控，业务范围涵盖资产管理、实业投资、投资管理、进出口业务等，目前主要以仓单服务、合作套保和做市业务等创新业务为主。公司的风险管理业务开展过程中可能面临如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。

　　由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生风险事件或出现营业收入波动，从而造成公司经营业绩下滑。

　　7、业务资质无法获批或暂停的风险

　　金融行业属于国家特许经营行业，公司具体开展业务时需在净资本、风险管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等方面满足监管部门的要求。如果公司未能持续符合监管要求，可能面临新业务无法获批或现有业务资质被暂停的风险。如果公司业务资质无法获批或被暂停，在无法取得相关收入的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。

　　8、投资风险

　　在控制风险、合规经营的原则下，为提升资金使用效率，公司近年来不断加强自有资金的配置和管理能力。公司及其全资子公司瑞达新控、瑞达国际将一定自有资金配置于证券市场，同时瑞达新控由于开展风险管理服务涉及到自有资金参与期货投资。

　　2017年、2018年和2019年，公司投资收益（不含对联营企业和合营企业的投资收益）和公允价值变动损益之和分别为1,821.26万元、-1,457.55万元和2,445.63万元，占当期营业收入的比例分别为3.55%、-3.09%和2.57%。

　　虽然公司、瑞达新控和瑞达国际对自有资金投资制定了决策授权、额度管理、强制止损等措施，但因该类投资具有风险较高的特点，在市场剧烈波动时将使公司面临较大的市场风险，可能导致公司自有资金投资收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降。

　　9、分类监管评级变动风险

　　中国证监会根据监管需要，以期货公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力和持续合规状况，对期货公司进行分类评价，其分类结果是期货公司风险管理水平的审慎监管指标。公司2017年分类评价结果为A类AA级，公司2018年分类评价结果为A类A级，公司2019年分类评价结果为A类A级，公司在各项业务开展、风险管控能力、盈利水平等方面保持稳定。A类公司风险管理能力在行业内处于较高水平，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险。

　　公司未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类监管评级结果变动的风险。如果公司未来获得的评级结果出现下调，将可能对公司现有业务开展、申请增加新业务或新业务试点范围等方面产生不利影响。

　　10、境外监管风险

　　公司子公司瑞达国际开展境外期货经纪业务，持有香港《证券及期货条例》规定下的第2类和第5类牌照，可从事期货合约交易、就期货合约提供意见等受监管活动；公司孙公司瑞达国际资产开展境外资产管理业务，持有香港《证券及期货条例》规定下的第4类和第9类牌照，可从事就证券提供意见和提供资产管理等受监管活动。在业务开展过程中，公司须遵守香港特别行政区和相关境外交易所的法律及法规，并接受相关监管机构的监管。

　　由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，公司存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，瑞达国际、瑞达国际资产可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果公司日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，公司业务、财务状况、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。

　　11、地域集中风险

　　截至2019年12月31日，母公司共有43家分支机构，包括37家期货营业部和6家分公司，营业部中9家位于福建地区，2家位于四川地区。2017年、2018年和2019年，公司手续费收入中来自福建和四川地区的占比较高，分别为64.45%、54.71%和75.14%。如果福建和四川地区的市场环境发生重大不利变化，或者公司在上述地区的竞争力出现明显下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）公司管理风险

　　1、风险管理和内部控制风险

　　有效的风险管理和内部控制是期货公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能得到有效贯彻，期货公司将无法实现长期可持续发展。同时，风险管理及内部控制制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。

　　公司致力于改善和加强风险管理水平，建立了符合监管规定的、较为完善的风险管理和内部控制制度。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制制度均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险，例如公司自身经营情况的变化、内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分、对现有制度执行不力、内部工作人员或相关第三方舞弊等。如果公司因上述原因造成内部管理和风险防范环节出现问题，可能会遭受经济损失，或者产生法律纠纷和违规风险。

　　随着国内期货市场的发展、创新产品及业务的不断推出以及公司规模的扩大，公司将提供更多产品和服务。由于新业务及现有业务之间的风险性质存在一定差异，公司的风险管理和内部控制制度可能面临更大挑战。如果公司未能及时根据新业务的扩张调整并完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对公司经营及声誉造成损失。

　　2、合规风险

　　合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但公司及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。

　　如果公司及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会承受法律风险或者行政处罚，包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等。公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，包括但不限于：限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。

　　3、信息技术系统风险

　　信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，公司各项业务均依赖于信息技术系统的支持。公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。公司向客户提供的交易系统主要来源于与外部公司合作，自主研发能力相对不足。如果公司遭受上述突发性事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

　　此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，公司信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，公司的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。

　　4、净资本管理和流动性风险

　　目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对期货公司的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩。如果公司不能满足净资本的监管要求，将影响公司分类监管评级，进而可能影响公司业务资格的存续和新业务的申请，从而给公司经营造成不利影响。

　　此外，若公司的客户保证金划转迟滞，或自有资金投资失误导致不能及时变现，可能使公司的资金周转出现问题，使公司面临流动性风险。

　　5、居间人管理风险

　　居间人不是期货公司的员工，而是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的渠道，是重要的营销补充方式。目前期货监管体系并未形成居间业务的统一规定。

　　2017年、2018年和2019年，公司支付居间佣金的居间人数（母公司口径）分别为888人、703人和973人。由于公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若公司的经纪业务开展较为依赖居间人，将对公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充公司工作人员，可能给公司带来表见代理的诉讼风险。如果公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。

　　6、信用风险和员工道德风险

　　公司期货业务可能存在的信用风险主要包括：1、客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；2、客户在期货交易或交割中违约，导致公司须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；3、存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连带结算担保责任的风险；4、存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；5、存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；6、代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；7、涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。

　　除上述与期货业务相关的信用风险外，公司存放于银行的资金、或自有资金的投资产品可能出现到期违约、本息不能兑付或难以变现的风险等。前述事项将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　此外，公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，公司面临由于部分员工在最大限度增进自身利益时做出不利于公司和客户行为的风险。如果个别公司员工出现玩忽职守、故意隐瞒、未经授权或超过权限进行交易、挪用客户资金以及收受贿赂等情况，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司遭受经济损失，甚至引发赔偿、诉讼或受到监管机构处罚等，使公司声誉受到严重损害。

　　7、人才流失和储备不足风险

　　期货行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。近几年随着期货市场的发展，以及期货分支机构的大规模扩张，期货人才竞争日趋激烈。近年来金融衍生品推出的步伐加快，资产管理业务发展迅速，不但对期货人才提出了更高要求，也加剧了对期货人才尤其是复合型人才的需求和竞争。券商系、银行系和保险系等背景的期货公司为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，进一步加剧了对人才的竞争。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展造成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足未来业务快速发展的需要，公司存在人才流失和储备不足的风险。

　　8、未能达到纳税承诺额度而缴纳违约金风险

　　公司通过竞拍方式取得观音山2014G08地块并计划建设金融中心，公司与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公司，第四方厦门市思明区人民政府于2015年1月19日签订了厦门市国有建设用地使用权出让合同。同时，公司与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议》，约定在公司竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分增量不低于1,500万元（不包括公司在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。公司承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。若公司实际纳税金额超过年度纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，公司须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

　　公司2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，但公司2018至2019年度没有完成相关纳税承诺金额。根据瑞达置业和公司与厦门市思明区人民政府在2019年1月30日签署的《2014G08地块监管协议书之补充协议2》以及在2020年3月5日签署的《2014G08地块纳税监管协议》，将上述条款修订为，瑞达置业和公司承诺在2020-2021年，瑞达置业和/或公司及其下属控股企业每年在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以下简称“两税地方留成”）不低于3,103万元。如瑞达置业和/或公司及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳税承诺的，瑞达置业须在次年6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。若瑞达置业违约，瑞达期货承担连带保证责任。

　　如果未来公司盈利下降导致在承诺年度内没有实现纳税承诺额，则会触发违约，需要缴纳违约金，从而进一步影响公司盈利能力。为避免上述纳税承诺给公司的中小股东带来潜在不利影响，公司股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具承诺函：“若瑞达期货根据《2014G08地块纳税监管协议》的约定履行了纳税违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”

　　（三）行业相关风险

　　1、政策风险

　　公司所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。

　　(下转C121版)