赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第二十五次会议于2020年6月22日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议通知及材料于召开5日前送达各位董事；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行A股股票的基本条件。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等核心管理人员投资者、王晋定、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逗号投资”）等共14名特定投资对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过239,789,979股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股份数如下：

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　此外核心管理人员投资者特别承诺：若公司2020-2022年度累计矿产金产量未达到30.50吨，同意其此次认购的股票的锁定期延长至公司连续三年累计矿产金产量不低于30.50吨且矿产金产量达到16吨/年之当年年末。

　　限售期结束后，发行对象拟减持股票的，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（八）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,430万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：68,430万元将用于偿还金融机构借款，剩余资金全部用于补充流动资金。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据公司实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案项下各子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

　　根据《管理办法》的规定及非公开发行方案修订、完善情况，公司对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告》

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　根据《管理办法》《实施细则》等规定及非公开发行方案修订、完善情况，公司对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的发行对象中，公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定及本次非公开发行方案修订、完善情况，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析及具体的填补回报措施进行了修订。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>的议案》

　　公司拟根据非公开发行方案的修订、完善情况与本次非公开发行的认购对象签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，修订本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额、发行对象认购公司本次非公开发行股票的锁定期、认购金额等。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》

　　公司拟引进王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等核心管理人员投资者及王晋定、前海开源基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、青岛天诚股权投资基金管理有限公司、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）等共14名战略投资者，提升公司经营业绩及核心竞争力，协助实现公司“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”的发展战略和经营宗旨。

　　(一)关于引入王建华作为战略投资者

　　公司拟引入王建华作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(二)关于引入吕晓兆作为战略投资者

　　公司拟引入吕晓兆作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(三)关于引入高波作为战略投资者

　　公司拟引入高波作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(四)关于引入傅学生作为战略投资者

　　公司拟引入傅学生作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(五)关于引入赵强作为战略投资者

　　公司拟引入赵强作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(六)关于引入李金千作为战略投资者

　　公司拟引入李金千作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意10票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(七)关于引入周新兵作为战略投资者

　　公司拟引入周新兵作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(八)关于引入武增祥作为战略投资者

　　公司拟引入武增祥作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(九)关于引入梁建平作为战略投资者

　　公司拟引入梁建平作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(十)关于引入王晋定作为战略投资者

　　公司拟引入王晋定作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(十一)关于引入前海开源基金管理有限公司作为战略投资者

　　公司拟引入前海开源基金管理有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(十二)关于引入工银瑞信基金管理有限公司作为战略投资者

　　公司拟引入工银瑞信基金管理有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(十三)关于引入青岛天诚股权投资基金管理有限公司作为战略投资者

　　公司拟引入青岛天诚股权投资基金管理有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　(十四)关于引入逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者

　　公司拟引入逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　十、审议通过《关于与部分认购对象签署<附生效条件的股票认购协议之终止协议>的议案》

　　根据本次非公开发行方案修订、完善情况，经协商一致，公司拟分别与巨能资本管理有限公司及招金矿业股份有限公司签署《附生效条件的股票认购协议之终止协议》。

　　本议案表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案，具体事宜由董事会发出会议通知。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月23日