新智认知数字科技股份有限公司 关于公司新增日常关联交易的公告

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知       公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　《关于公司新增日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

　　公司本次新增日常关联交易事项，不存在影响公司持续独立经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）履行审议程序

　　2020 年 6月22日，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见：在公司召开第四届董事会第四次会议前，我们对该事项进行了审阅，认为：“公司与关联方新增日常关联交易充分利用双方资源优势，有利于提升整体效益，是公司业务发展的需要；新增日常关联交易也将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交董事会审议。”

　　2、独立董事意见：（1）此次新增日常关联交易充分利用双方资源优势，有利于提升整体效益，是公司业务发展的需要，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；（2）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　（二）内容概要

　　基于传统燃气能源领域借助大数据、人工智能提升企业智慧运营水平发展契机，公司及其下属子公司为新奥（中国）燃气投资有限公司提供管网全生命周期态势感知场景数字化解决方案的应用系统建设、实施、运维等服务，预计新增日常关联交易14,500万元。

　　新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，公司及其下属子公司过去12个月内与王玉锁先生控制的企业发生的关联交易未上会审议累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需经过股东大会审议。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，其中预计公司2019 年年度股东大会召开日至2020年年度股东大会召开日，公司为实际控制人控制的其他企业提供互联网需求分析及开发服务的金额为9,688万元。经统计，截至本公告日，公司该类关联交易累计已发生的交易金额为5,980万元，具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　（1）随着自主研发Digital OS生态系统技术进步，公司已成功整合前端感知设备，搭建起燃气能源数字化监管平台，通过智能算法，实现风险预警、风险应对、指令分派、措施反馈等功能，智慧能源产品模块复用比例提高，工具类产品种类丰富；

　　（2）此前公司曾预计为新奥（中国）燃气投资有限公司提供互联网需求分析及开发服务的日常关联交易额度14,192万元，原项目建设延期，现结合项目建设实际进度，拟新增此笔关联交易。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、基本信息

　　企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：43177.8124万美元

　　住    所：北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

　　经营范围：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　3、与上市公司关联关系

　　新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、履约能力

　　新奥（中国）燃气投资有限公司是依法存续且正常经营的公司，资信状况良好，履约能力较强。

　　五、本次新增日常关联交易主要内容

　　公司及其下属子公司将按新奥（中国）燃气投资有限公司的项目要求及计划提供信息化系统建设服务，服务内容包括管理咨询、需求调研、解决方案制定、软件开发、实施交付、培训及后续运维等工作，预计合同总金额为14,500万元，具体内容以签订协议为准。

　　六、定价依据

　　公司与新奥（中国）燃气投资有限公司发生的日常关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据项目进度的实际需要，自行决定本次新增日常关联交易签署协议的具体时间、交易价格、付款安排和结算方式，授权有效期自董事会审议通过之日起生效。

　　七、对上市公司的影响

　　上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司主要业务、利润来源不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年06月22日