苏州金宏气体股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的公告

　　证券代码：688106         证券简称：金宏气体         公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“金宏气体”）以募集资金600.00万元向张家港金宏气体有限公司增资及19,079.35万元提供无息借款以实施超大规模集成电路用高纯气体项目、以募集资金5,849.42万元向苏州金宏气体技术开发有限公司增资以实施年充装392.2万瓶工业气体项目及以募集资金4,100.00万元向苏州吴中金宏气体有限公司增资及462.67万元提供无息借款以实施年充装125万瓶工业气体项目，借款期限均为3年。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目出具明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941号），公司于获准向社会公开发行人民币普通股（A股）12,108.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.48元，募集资金总额为人民币187,437.10万元。扣除发行费用人民币11,486.04万元后，公司本次募集资金净额为人民币 175,951.06万元。截至2020年6月11日，上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月11日出具了“容诚验字[2020]230Z0085号”的《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构招商证券、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、苏州银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款相关情况

　　（一）张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目的实施主体为公司全资子公司张家港金宏气体有限公司（以下简称“张家港金宏”）。公司拟从募集资金专户划转19,679.35万元人民币至超大规模集成电路用高纯气体项目募集资金专户，其中600.00万元作为张家港金宏资本金，19,079.35万元无息借予张家港金宏，借款期限不超过3年。

　　（二）年充装392.2万瓶工业气体项目的实施主体为公司全资子公司苏州金宏气体技术开发有限公司（以下简称“金宏技术”）。公司拟从募集资金专户划转5,849.42万元人民币至年充装392.2万瓶工业气体项目募集资金专户，作为金宏技术资本金。

　　（三）年充装125万瓶工业气体项目的实施主体为公司全资子公司苏州吴中金宏气体有限公司（以下简称“吴中金宏”）。公司拟从募集资金专户划转4,562.67万元人民币至年充装125万瓶工业气体项目募集资金专户，其中4,100.00万元作为吴中金宏资本金，462.67万元无息借予吴中金宏，借款期限不超过3年。

　　四、本次增资和借款对象的基本情况

　　以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、本次增资和借款的目的及对公司的影响

　　公司向张家港金宏、金宏技术及吴中金宏增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资和借款后募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，张家港金宏在苏州银行、金宏技术在浙商银行、吴中金宏在宁波银行分别开立了募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司将监督张家港金宏、金宏技术、吴中金宏按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款的内部决策程序情况

　　2020年6月19日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权以及第四届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意：1、公司从总募集资金专户划转19,679.35万元人民币至公司全资子公司张家港金宏超大规模集成电路用高纯气体项目募集资金专户，其中600.00万元作为张家港金宏资本金，19,079.35万元无息借予张家港金宏，全部用于超大规模集成电路用高纯气体项目支出；2、公司从总募集资金专户划转5,849.42万元人民币至公司全资子公司金宏技术年充装392.2万瓶工业气体项目募集资金专户，作为金宏技术资本金，全部用于年充装392.2万瓶工业气体项目支出；3、公司从总募集资金专户划转4,562.67万元人民币至公司全资子公司吴中金宏年充装125万瓶工业气体项目募集资金专户，其中4,100.00万元作为吴中金宏资本金，462.67万元无息借予吴中金宏，全部用于年充装125万瓶工业气体项目支出。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司拟以募集资金600.00万元向张家港金宏气体有限公司增资及19,079.35万元提供无息借款以实施超大规模集成电路用高纯气体项目，拟以募集资金5,849.42万元向苏州金宏气体技术开发有限公司增资以实施年充装392.2万瓶工业气体项目，拟以募集资金4,100.00万元向苏州吴中金宏气体有限公司增资及462.67万元提供无息借款以实施年充装125万瓶工业气体项目，借款期限均为3年。是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1、公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项。

　　八、上网公告文件

　　（一）苏州金宏气体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）招商证券股份有限公司苏州金宏气体股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州金宏气体股份有限公司董事会

　　2020年6月23日