浙江寿仙谷医药股份有限公司关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目的公告

　　证券代码：603896          证券简称：寿仙谷          公告编号：2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 658号文核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。

　　上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　二、募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为36,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目，募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司（以下简称“寿仙谷饮片”）、全资子公司金华寿仙谷药业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）。该项目包括两个子项目，具体如下：

　　三、本次增资或提供借款的基本情况

　　为推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，公司使用募集资金对募投项目实施主体寿仙谷饮片、寿仙谷药业以增资或提供借款的方式实施募投项目。其中向寿仙谷饮片增资或提供借款总金额不超过人民币217,500,000.00元，向寿仙谷药业增资或提供借款总金额不超过人民币131,655,660.38元。

　　公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体增资或提供借款，增资或提供借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为可转换公司债券存续期内，借款利率参照公司发行的可转换公司债券平均利率，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。增资或提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述增资或提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、本次增资或提供借款对象的基本情况

　　（一）武义寿仙谷中药饮片有限公司

　　（二）金华寿仙谷药业有限公司

　　五、本次增资或提供借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向寿仙谷饮片和寿仙谷药业提供增资或借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。寿仙谷饮片和寿仙谷药业是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次增资或提供借款后的募集资金管理

　　2020年6月16日，公司、寿仙谷饮片、工商银行武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；2020年6月16日，公司、寿仙谷药业、中国银行武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》，对募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全。

　　七、审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年6月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会同意公司以发行可转换公司债券的募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资子公司寿仙谷饮片、寿仙谷药业以增资或提供借款的方式实施募投项目。其中向寿仙谷饮片增资或提供借款总金额不超过人民币217,500,000.00元，向寿仙谷药业增资或提供借款总金额不超过人民币131,655,660.38元。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2020年6月22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目的议案》，公司监事会同意公司以发行可转换公司债券的募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资子公司寿仙谷饮片、寿仙谷药业以增资或提供借款的方式实施募投项目。其中向寿仙谷饮片增资或提供借款总金额不超过人民币217,500,000.00元，向寿仙谷药业增资或提供借款总金额不超过人民币131,655,660.38元。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司寿仙谷饮片和全资子公司寿仙谷药业，使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构发表了明确同意的核查意见，意见认为公司本次使用募集资金向寿仙谷饮片增资或提供借款总金额不超过人民币217,500,000.00元，向寿仙谷药业增资或提供借款总金额不超过人民币131,655,660.38元，实施募投项目经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日