老百姓大药房连锁股份有限公司 关于非公开发行股票引入战略投资者并签署《战略合作协议》的公告

　　证券代码：603883            证券简称：老百姓       公告编号：2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过8,529,997股（含8,529,997股），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为70.34元/股，募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），发行对象为林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）。本次非公开发行的相关议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。公司拟通过本次非公开发行引入林芝腾讯作为战略投资者。根据本次非公开发行股票方案，公司与林芝腾讯签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司与林芝腾讯科技有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定，具体情况如下：

　　二、引入战略投资者的目的

　　公司拟通过本次公开发行引入林芝腾讯作为战略投资者。林芝腾讯将利用自身优势，通过智慧零售、云计算、云服务等方面全面赋能公司业务发展，提升公司的核心竞争优势，助力“新零售”战略发展。合作双方通过优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

　　三、引入战略投资者的商业合理性

　　林芝腾讯作为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的下属企业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。本次引入林芝腾讯作为战略投资者，有助于双方未来在资源、投资、品牌及营销等多方面开展全方位的合作，从而提升双方的综合竞争力，促进双方持续、健康、稳定地发展。

　　四、募集资金的使用安排

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），全部由林芝腾讯进行认购。公司拟将募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

　　五、战略投资者的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为林芝腾讯科技有限公司，其基本情况如下：

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本预案出具之日，林芝腾讯的股权控制关系结构图如下：

　　（三）主要业务情况

　　林芝腾讯主营业务为计算机软硬件技术开发和销售、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易、投资兴办实业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　六、战略合作协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　乙方：林芝腾讯科技有限公司

　　签订时间：2020年6月22日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　甲方是国内领先的药品零售连锁企业，是国内经营网络分布最广、规模最大的药品零售连锁企业之一，具有领先的行业市场地位和竞争优势，综合影响力、综合竞争力稳居行业前列。

　　乙方是深圳市腾讯产业投资基金有限公司的下属企业，在互联网领域拥有领先的技术和平台优势。

　　甲、乙双方的合作有利于形成双方的协同优势，完善双方的业务布局，推动双方的业务升级，增强双方的创新能力，提升双方的综合竞争力，促进双方持续、健康、稳定地发展。双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（三）合作领域

　　双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌及营销等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　（1）双方拟开展智慧零售层面合作，包括但不限于精准客户营销（含会员运营及数字化赋能）、重构新客消费及常见老客互动场景等合作内容，全方面提升客户运营效率。

　　（2）双方拟在云计算、云服务等云层面开展合作，包括但不限于腾讯云服务（OCR图像识别，会员大数据），AI应用服务（智能审方，人脸识别），运营效率优化（大数据智能选址，大数据运营优化，智能投屏，内部管理产品的输出）等合作内容，利用自身品牌共同创造新价值。

　　（3）本协议的有效期内，如甲方拟开展智慧零售、云计算、云服务等相关云合作，甲方应优先与乙方及乙方关联方、指定方在该等领域进行合作。

　　（4）具体合作内容由双方进一步友好协商确定，乙方可指定其关联方或合作方等承接具体的合作业务。

　　（五）合作目标

　　乙方作为甲方的战略投资者行使股东权利，并与甲方开展多渠道的合作。双方希望通过优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。

　　（六）合作期限

　　《战略合作协议》的有效期自协议生效之日起五年，经双方协商一致可以延长合作期限。

　　（七）战略投资者拟认购股份数量及定价依据

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量及定价依据等将根据双方签署的《附条件生效的股份认购合同》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　（八）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　为进一步提升甲方的公司治理水平，双方同意，乙方在本次发行完成后拟向甲方提名一名董事候选人。前述董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，该名董事将参与甲方董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。但本条所述内容在乙方所持有的甲方的股票数首次低于甲方股票总数的1%时自动终止，届时乙方委派的董事应主动提出辞职，且不再提名新的董事候选人。

　　（九）持股期限及退出安排

　　乙方所认购的甲方非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（十）协议的生效

　　本协议自双方加盖公章后成立，自双方共同签署的《股份认购合同》生效之日起生效。

　　（十一）违约责任

　　本协议为双方合作的框架性协议。双方及相关主体将就本协议约定的某项具体合作签署一份或多份具体合作协议，双方及相关主体将按照前述具体合作协议履行相关权利和义务；本协议和享有的具体合作协议不一致的，应以具体合作协议为准。

　　协议生效后，双方必须恪守。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有实际经济损失。

　　本协议任何一方如因不可抗力事件原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

　　四、备查文件

　　1、老百姓第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、老百姓第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与林芝腾讯之《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年6月22日