中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构” 或“主承销商”）作为中科星图本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定，对中科星图本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　经核查，参与本次发行的战略投资者共3名，为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”），中信建投中科星图高管及核心技术人员战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科星图高管及核心技术人员资管计划”），和中信建投中科星图核心员工科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科星图核心员工资管计划”）。

　　（一）中信建投投资

　　1、基本信息

　　经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　中信建投投资的股权结构如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　截至本核查报告出具日，中信建投投资为主承销商的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行的相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中信建投投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　（一）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（四）本公司认购本次配售股票的资金来源为自有资金。

　　（五）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（二）中科星图高管及核心技术人员资管计划

　　1、基本信息

　　注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。

　　注 2：中科星图高管及核心技术人员资管计划参与战略配售包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过2,840万元，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注 3：最终认购股数待2020年6月22日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2、设立情况

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划已于2019年7月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售的议案》，第一届董事会第十五次会议审议通过《关于确定参与战略配售的高级管理人员、核心员工的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　3、实际支配主体

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划的实际支配主体为中信建投证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（3）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（4）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（5）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（6）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作。因此，中科星图高管及核心技术人员资管计划的管理人中信建投证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中科星图高管及核心技术人员资管计划的实际支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，中科星图高管及核心技术人员资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；中科星图高管及核心技术人员资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，中科星图高管及核心技术人员资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　6、参与人员姓名、职务、认购金额与比例

　　（三）中科星图核心员工资管计划

　　1、基本信息

　　注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。

　　注 2：中科星图核心员工资管计划参与战略配售包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过2,010万元，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注 3：最终认购股数待2020年6月22日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2、设立情况

　　中科星图核心员工资管计划已于2019年7月16日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售的议案》，第一届董事会第十五次会议审议通过《关于确定参与战略配售的高级管理人员、核心员工的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　3、实际支配主体

　　中科星图核心员工资管计划的实际支配主体为中信建投证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（3）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（4）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（5）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（6）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作。因此，中科星图核心员工资管计划的管理人中信建投证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中科星图核心员工资管计划的实际支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，中科星图核心员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；中科星图核心员工资管计划的份额持有人均为发行人的核心员工，中科星图核心员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　中科星图核心员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　6、参与人员姓名、职务、认购金额与比例

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体包括：1、参与跟投的保荐机构相关子公司中信建投投资；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划——中科星图高管及核心技术人员资管计划；3、发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划——中科星图核心员工资管计划。

　　2、参与规模

　　（1）中信建投投资

　　根据《业务指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000 万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对中信建投投资最终认购数量进行调整。

　　（2）中科星图高管及核心技术人员资管计划

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,840.00万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即与中科星图核心员工资管计划合并计算不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　（3）中科星图核心员工资管计划

　　中科星图核心员工资管计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,010.00万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即与中科星图高管及核心技术人员资管计划合并计算不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　3、配售条件

　　上述确定的获配对象已与发行人分别订立了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。

　　4、限售期限

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划、中科星图核心员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　中信建投投资目前合法存续，作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　中科星图高管及核心技术人员资管计划、中科星图核心员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号分别为：SGT093和SGV241）。中科星图两个资管计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心技术人员成立中科星图高管及核心技术人员资管计划和发行人核心员工成立的中科星图核心员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第七次会议和第一届董事会第十五次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投投资和中科星图高管及核心技术人员资管计划、中科星图核心员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建投投资和中科星图高管及核心技术人员资管计划、中科星图核心员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：郭瑛英   曾诚

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年6月15日