中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　证券简称：*ST中珠         证券代码：600568        编号：2020-061号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集与召开情况

　　1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2020年6月19日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

　　2、本次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会独立董事曾金金女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员的职务，依据相关规定，公司董事会提名耿万海为公司第九届董事会补选独立董事候选人，本次提名的补选独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所审核通过,提名的补选独立董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期结束。

　　公司董事会提名委员会就上述补选候选人进行了审核，除委员曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余委员认为独立董事候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反独立董事选任相关规定，符合公司独立董事任职要求，补选独立董事候选人提名方式、表决程序合法，同意将本次提名的补选独立董事候选人提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，除独立董事曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余独立董事认为公司本次独立董事候选人的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，且具备与其行使职权相应的任职资格和条件，符合相关规定，未发现有不得担任公司独立董事的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选独立董事候选人简历附后。

　　独立董事曾金金女士对本议案投反对票，认为独董候选人缺乏相应行业的独董经历。

　　董事乔宝龙先生对本议案投反对票，认为时间太短对提名的独立董事从业情况不详。

　　表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票,回避0票。

　　详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于补选独立董事的公告》（编号：2020-063号）。

　　（二）审议通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会董事司培超先生、徐勤女士因个人原因提出辞去公司第九届董事会董事及董事会相关委员会委员职务，依据相关规定，公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）提名崔志刚先生、崔建伟先生为公司第九届董事会补选董事候选人。

　　公司董事会提名委员及现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，认为候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，符合公司董事任职要求。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选董事候选人简历附后。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于补选董事的公告》（编号：2020-064号）。

　　（三）审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》；

　　鉴于中珠医疗对中珠集团享受债权本金共计人民币631,398,716.78元，至2018年12月31日，利息共计人民币71,096,140.75元，本息合计人民币702,494,857.53元。控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。中珠医疗为督促控股股东履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于2020年6月22日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。董事会审计委员会审核认为本次关联交易属于合理、合法的经济行为,交易遵循了自愿、诚信的原则,协议内容遵循了“公平、公正、公开”原则，交易价格公允，符合交易双方的实际情况，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形，有利于解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，有利于公司的长远发展。

　　关联董事陈德全先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股股东债权转让抵偿欠款的公告》（编号：2020-065号）。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二年六月二十三日

　　附件：补选董事会董事、独立董事候选人个人简历

　　崔志刚先生，男，1969年4月出生，专科学历，曾任苏州黑颈鹤铭道投资合伙企业（有限合伙）投资经理；现任中珠（珠海）国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，经理；成都中珠健联基因科技有限责任公司法定代表人、董事长；珠海德泓医疗投资有限公司法定代表人、执行董事；广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人、经理、执行董事；北京大德厚恩投资发展有限公司监事。崔志刚先生持有公司股份25,029,120股，共计占公司总股本比例为1.26%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　崔建伟先生，男，1984年10月出生，本科学历，曾任开源车业有限公司业务经理；现任重庆安证汽车技术服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。崔建伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　耿万海先生，男，1962年1月出生，研究生学历，现任河北正一律所事务所主任律师。耿万海先生未持有公司股份，与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。