商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-119

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。

　　一、环球星光业绩承诺情况

　　根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　二、环球星光业绩承诺实现及补偿情况

　　1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排

　　公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，并经公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：

　　（1）补偿金额计算方式

　　截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）

　　（2）补偿方式

　　以现金和非现金资产相结合的方式补偿。

　　（3）关于业绩承诺补偿的支付安排

　　业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　2、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（-26,311.01万元）-承诺方已支付的业绩补偿金。

　　3、业绩承诺补偿情况

　　业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至目前，罗永斌方已提前累计补偿6.93亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。

　　杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

　　4、业绩承诺尚需补偿金额

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。具体计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）= 162,165.50（万元）

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。

　　三、风险提示

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年6月23日