深圳市奇信集团股份有限公司 关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次豁免的承诺为公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司（以下简称“智大控股”）、实际控制人叶家豪及其关联人叶洪孝、叶秀冬于深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇信股份”）首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺，控股股东智大控股和公司实际控制人叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%；智大控股股东叶洪孝承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；控股股东关联人叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%。上述承诺的豁免需经公司2020年第五次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020年6月22日召开第三届董事会第六十二次会议、第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。公司关联董事叶洪孝、叶又升已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

　　一、公司控股股东、实际控制人及其关联人作出的有关股份锁定承诺

　　公司控股股东智大控股和公司实际控制人叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%，且转让价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。

　　叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%，且减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。

　　董事长叶洪孝承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。

　　截至本公告日，公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其关联人叶洪孝、叶秀冬严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　二、本次豁免承诺的相关事项

　　1、本次豁免的自愿性股份锁定承诺内容

　　公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其关联人叶洪孝、叶秀冬于公司首次公开发行股票所做出股份锁定及减持的有关承诺，具体如下：

　　智大控股和叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%。

　　叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%。

　　叶洪孝承诺：在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。

　　2、豁免承诺的背景

　　公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪先生及其关联人叶洪孝先生、叶秀冬女士为更高效支持公司建筑装饰设计与施工主营业务及装饰物联网、健康人居、新材料、高新技术/产品、建筑信息化等新兴业务发展，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮增长，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

　　具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东及其关联人签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-064）。

　　3、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《4号指引》等相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联人本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

　　鉴于本次豁免承诺的背景，如公司控股股东、实际控制人及其关联人继续履行相关承诺，则难以引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，亦不利于上市公司长期发展。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《4号指引》规定的适用条件。

　　三、本次豁免承诺事项对公司的影响

　　本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新任控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，引入新余投控作为公司的大股东，将优化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免股东自愿性股份锁定承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。

　　因此，我们同意《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》并提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次豁免股东自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第六十二次会议决议》

　　2、《第三届监事会第三十八次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年6月22日