众泰汽车股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000980            证券简称：众泰汽车           公告编号：2020—024

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议通知以书面或传真方式于2020年6月12日发出。

　　2、会议于2020年6月22日在永康众泰汽车有限公司二楼会议室以现场方式召开。

　　3、公司董事9名，实际参加会议表决董事9名。其中独立董事张炳力先生委托独立董事卓敏女士代为出席会议并行使审议表决权；独立董事孔伟平先生委托独立董事卓敏女士代为出席会议并行使审议表决权。

　　4、会议由公司董事长金浙勇先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过《公司2019年度总裁工作报告》。

　　董事娄国海先生认为：公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2019 年年度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2020-025）。

　　2、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《众泰汽车股份有限公司2019年年度报告全文》“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

　　董事娄国海先生认为：公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2019 年年度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2020-025）。

　　3、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　董事娄国海先生认为：公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2019 年年度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2020-025）。

　　4、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润为-11,190,223,844.22元，公司可供分配的利润为                                                    -9,041,036,691.37 元。其中母公司实现的净利润为-30,634,942.60 元，提取法定盈余公积 0元，母公司可供分配利润为1,917,770,322.73 元。

　　鉴于公司在2019年度亏损严重，公司合并报表未分配利润为负值，因此本次拟不进行利润分配，不送股也不进行资本公积金转增股本。

　　董事娄国海先生认为：公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2019 年年度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东特别是中小股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过《公司2019年年度报告》全文及摘要，本议案需提交股东大会审议。

　　董事娄国海先生认为：公司的持续经营能力存在较大不确定性，铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大，公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下，无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额，结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果，无法确认2019年度公司的销售收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务数据的真实性、完整性和准确性。具体内容详见公司同日披露的《关于董事无法保证 2019 年年度报告真实、准确、完整的说明公告》（公告编号：2020-025）。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为了贯彻落实公司2020年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，公司根据实际发展需要以及2020年度经营计划，公司2020年度内拟向银行申请总额度不超过75.5亿元的综合授信，授权期限为股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-026）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

　　①2019年度计提各项应收款项坏帐准备458,687,190.68元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

　　②2019年度计提存货跌价准备331,901,400.66元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

　　③2019年度计提固定资产减值准备 311,466,513.33元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　　④2019年度计提在建工程减值准备22,260,595.28元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对在建工程进行了全面的资产减值测试，按在建工程估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　　⑤2019年度计提开发支出减值准备13,606,815.83元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对开发支出进行了全面的资产减值测试，按开发支出估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　　⑥2019年度计提无形资产减值准备1,172,640,911.98元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对无形资产进行了全面的资产减值测试，按无形资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

　　⑦2019年度计提了商誉减值准备6,120,224,384.65元，根据企业会计准则第8号-资产减值，对资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的计提了商誉减值准备。

　　公司2019年度计提减值准备共计8,430,787,812.41元，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。公司计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-027）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司董事会认为：本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项报告全文以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《众泰汽车股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于众泰汽车股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告》(公告编号：2020-029)。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　具体内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司2019年度内部控制进行了审计，出具了否定意见的内控审计报告，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事会对此所出了专项说明，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年7月16日召开公司2019年度股东大会，会议将审议上述2-8项议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司三名独立董事张炳力、卓敏、孔伟平的《公司第七届董事会独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十二日