众泰汽车股份有限公司关于重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告

　　证券代码：000980        证券简称：众泰汽车        公告编号：2020—029

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，众泰汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）编制本说明。本说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　一、重组的基本情况

　　根据公司2016年10月9日召开的第六届董事会第九次会议、2016年11月4日召开的2016年第二次临时股东大会决议，及2017年4月5日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等22名股东合计发行股份的方式购买永康汽车公司100%股权。

　　1、交易对方

　　本次交易对方为铁牛集团有限公司等22名股东。

　　2、交易标的

　　永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”）100%股权。

　　3、交易价格

　　永康众泰汽车以截至2015年12月31日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易双方共同协商确定股权转让价格。本次交易标的由具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日进行评估，对永康众泰汽车出具了中通评报字[2016]31号《资产评估报告》。后鉴于中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，众泰汽车委托中通诚评估对永康众泰汽车100%股权以2016年6月30日为基准日出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对永康众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至2016年6月30日，永康众泰汽车的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元。

　　基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以永康众泰汽车截至2015年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即永康众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。

　　4、发行股份

　　本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价90%。本次发行价格已经本公司股东大会批准。本次发行的股份数量为1,301,907,960股。

　　5、购入资产进展情况

　　2017年4月5日，经中国证监会（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车100%股权。公司发行股份1,301,907,960.00股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日，公司已收到铁牛集团有限公司等22位股东持有的永康众泰汽车股权，股份对价为11,600,000,000.00元，其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积；上述增资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]11341号验资报告。

　　2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330784MA28D52N36）。

　　二、2019年度业绩承诺情况

　　根据公司与铁牛集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团有限公司承诺永康众泰汽车2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

　　在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年度，如永康众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

　　三、以前年度业绩承诺完成情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2016年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰汽车2017年度的财务报表的审计结果，永康众泰汽车2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司永康众泰公司2018年度的财务报表的审计结果，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，完成业绩承诺的-30.52%。

　　四、2019年度业绩承诺完成情况

　　因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计报告。根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议，无法确认经审计的永康众泰2019年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润金额。

　　永康众泰汽车2019年经营业绩未达到业绩承诺数，主要是受到汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺等因素导致公司整车汽车销量大幅下降，未达预期。

　　五、公司采取的措施

　　1、根据交易双方约定，公司将对2019年度永康众泰业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计，并督促铁牛集团有限公司根据盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，尽快完成业绩补偿。

　　2、公司管理层为保护公司及广大投资者的权益，后续公司将督促铁牛集团有限公司严格按照《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿，并明确履行业绩补偿承诺的严肃性。

　　六、致歉

　　2019年，公司资产重组业绩承诺未实现，公司董事长及总裁对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2020年，公司将对现有资源进行整合，提升公司效率和效益，完善公司产品的升级换代，打造拳头产品，提升企业核心竞争力，想方设法提高公司汽车销量，促进公司持续健康发展。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事长兼总裁金浙勇

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二年六月二十二日