海南矿业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业          公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议于2020年6月22日在公司海口总部会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2020年6月6日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求的专业投资者非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件，公司已将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合法律法规规定的非公开发行公司债券的条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（二）逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　为拓宽公司融资渠道、优化债务结构，满足公司的资金需求，同意公司申请向专业投资者非公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模及发行方式

　　本次非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币6亿元（含6亿元），可一次性或分期在中国境内面向专业投资者非公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事长及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　2、债券期限及品种

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在各期公司债券募集说明书中予以披露。

　　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行方式为面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次债券不向公司股东优先配售。

　　4、债券利率及付息方式

　　本次非公开发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　5、募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事长及其授权人士根据公司资金需要情况在监管机构允许的范围内确定。

　　6、担保安排

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　8、挂牌转让安排

　　在满足相关法律法规规定的挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌转让。本次非公开发行公司债券的挂牌转让相关事宜将提请股东大会授权董事长及其授权人士在上海证券交易所同意本次债券非公开发行后，根据相关规定办理。

　　9、偿债保障措施

　　本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离；（5）其他董事会认为必要的措施。

　　10、募集资金专项账户

　　提请股东大会授权董事长及其授权人士根据相关法律法规开立募集资金专项账户，本次公司债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。

　　11、主承销商及承销方式

　　提请股东大会授权董事长及其授权人士根据业务情况聘请相关机构作为本次公司债券的主承销商。本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式或代销方式承销，具体将提请股东大会授权董事长及其授权人士和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　12、决议有效期

　　本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　以上议案分项表决，表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事长及其授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事长及其授权人士，为本次非公开发行公司债券的获授权人士，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排，债券期限及品种，债券利率及确定方式，是否提供担保及担保方式，发行方式，是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容，募集资金用途，偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构、监管银行、开立监管账户；

　　3、决定并聘请债券主承销商及受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　5、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议及其他披露文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权董事长及其授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　8、办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

　　本授权有效期为本次非公开发行公司债券相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起24个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（四）审议通过《关于重述2017年财务报表及2018年财务报表的议案》

　　公司拟非公开发行债券，依据《会计准则》的规定，“同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量表等并入合并方前期合并财务报表”。遵照上述规定，公司2017年财务报表及2018年财务报表已重述编制完毕。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2017及2018年重述审计报告》。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（五）审议通过《关于延长股东会决议有效期的议案》

　　2018年7月16日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的系列议案《关于公司符合发行非公开定向债务融资工具条件的议案》、《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》，其中《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。

　　因市场原因目前尚未完成非公开定向债务融资工具的发行工作。公司认为目前仍符合发行非公开定向债务融资工具的资格及条件，为保证发行工作有效推进，提请股东大会审议同意将上述议案决议的有效期予以延长，期限为自本议案在公司股东会审议通过后的24个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事长及其授权人士办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》

　　2018年7月16日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》

　　现为合法、高效地完成发行非公开定向债务融资工具工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的中介机构；

　　3、签署与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的合同、协议和各项法律文件；

　　4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开定向债务融资工具（PPN）发行工作；

　　5、办理本次公司发行非公开定向债务融资工具（PPN）发行、上市等相关事宜；

　　6、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的募集资金账户开立等相关事宜；

　　7、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的其他事项。

　　授权期限自公司股东大会批准本次延长股东大会决议有效期的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止,最长不超过24个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　（七）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年第二次临时股东大会，会议召开时间、地点披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权.

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年6月23日