四川久远银海软件股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002777         证券简称：久远银海         公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1504号）核准和相关规定要求，公司已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。

　　公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票12,540,592股，每股发行价为35.72元，募集资金总额为447,950,000.00元，扣除承销费及保荐费10,500,000.00元后，将剩余募集资金人民币437,450,000.00元汇入公司指定的募集资金专户中。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2018】第ZA10044号验资报告。该次募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　（二）截至本公告日，公司前12个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（三）募集资金闲置原因

　　根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要一定周期，目前公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　（一）购买额度和期限：使用闲置募集资金购买的额度为不超过30,000万元（含30,000万元），期限为12个月，资金在期限内滚动使用。

　　（二）购买品种：公司进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）购买程序：在获股东会批准后，由董事会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、风险及控制措施：

　　（一）投资风险：

　　1、公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）控制措施：

　　1、公司购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

　　2、公司资金财务部负责组织实施和跟踪管理，及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认真审议并讨论了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　3、监事会意见

　　2020年6月22日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：全体监事一致认为，在保障正常经营及资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　4、保荐机构核查意见

　　通过对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，保荐机构广发证券认为：

　　久远银海本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构将持续关注公司在继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　七、备查文件

　　1、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

　　2、四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　3、四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二年六月二十二日