福建福能股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建福能股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 福能股份

　　股票代码：600483.SH

　　信息披露义务人：福建省能源集团有限责任公司

　　法定代表人：林金本

　　住所：福建省福州市省府路1号

　　通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦34、35层

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二年六月

　　声 明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人对福建福能股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建福能股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　第二节  持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　（一）控股股东履行承诺

　　本次交易实施前，收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东即本次信息披露义务人福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺。

　　（二）拓展清洁能源发电业务

　　截至 2019年12月末，公司控股在运装机规模为497.70万千瓦，其中清洁能源装机占比48.64%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。

　　（三）提升上市公司的经营业绩

　　相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其持有的福能股份股票的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人的持股情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人福能集团持有福能股份969,863,611股股份，本次权益变动之后，福能集团持股数量增加至1,178,404,567股，持股比例从62.50%升至66.94%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

　　（二）本次股票发行的具体方案

　　1、交易对象

　　本次交易的交易对方为福能集团。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

　　3、交易方式

　　本次交易方式为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。

　　4、标的资产的评估情况

　　（1）本次交易的评估基准日

　　本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。

　　（2）标的资产的评估情况

　　本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：

　　单位：万元

　　5、发行股份购买资产情况

　　（1）发行种类及面值

　　本次重组发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　（3）交易金额

　　根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

　　根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

　　1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

　　2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

　　（4）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，同意以2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。2020年6月8日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.34元/股。

　　（5）发行对象和发行数量

　　1）发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　2）发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

　　上市公司将向福能集团发行208,540,956股普通股用于支付本次重组的全部对价。

　　6、锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　7、过渡期损益安排

　　在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对 标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

　　标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权 的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减 少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式 向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除 外）。标的资产的交割完成后，福能股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡 期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

　　8、滚存未分配利润安排

　　福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份在上交所上市。

　　三、本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

　　3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

　　4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

　　5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

　　6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

　　7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

　　8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；

　　9、本次交易已获得中国证监会的核准。

　　第四节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人福能集团不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议及相关决议文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件已置备于福能股份董事会办公室，以供投资者查阅。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：福建省能源集团有限责任公司

　　法定代表人：_____________

　　林金本

　　2020年6月22日

　　（本页无正文，为《福建福能股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：福建省能源集团有限责任公司

　　法定代表人：_____________

　　林金本

　　2020年6月22日

　　附表 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：福建省能源集团有限责任公司

　　法定代表人：_____________

　　林金本

　　2020年6月22日