游族网络股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络           公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日收到了公司控股股东林奇先生的通知，林奇先生于2020年6月19日与太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3号单一资产管理计划）[注1]（以下简称“太平基金资管计划”）签署了《股份转让协议书》，太平基金资管计划拟以现金形式受让林奇先生持有的游族网络无限售流通股44,464,726股股票，占公司股本总额的5%。

　　本次权益变动完成后，林奇先生将持有上市公司股票219,702,005股，占当时上市公司总股本的24.71%，仍为上市公司控股股东、实际控制人；太平基金资管计划将持有上市公司股票44,464,726股股份，占当时上市公司总股本的5%。本次转让不涉及公司实际控制权变更。

　　一、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　注1：交易方为太平基金管理有限公司设立、管理的资产管理计划产品，具体证券账户名称以中国证券登记结算有限公司最终审批结果为准。

　　（二）受让方基本情况

　　（三）关联关系情况说明

　　出让方林奇先生与受让方太平基金资管计划在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时双方互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司的股份数量及比例

　　本次权益变动前，即根据2017年12月15日公司披露的《非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》，林奇先生在非公开发行公司股票后持有上市公司股票305,861,448股，占当时上市公司总股本的34.43%，为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动前后，林奇先生和太平基金资管计划的股份情况如下所示：

　　注2：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日开始可转换为公司股份，开始转股前公司总股本为888,467,873股，转股后公司总股本随之增加；此处为以截至2020年6月18日的总股本为基数测算的比例。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　三、转让协议的主要内容

　　股份出让方/甲方：林奇

　　股份受让方/乙方：太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3号单一资产管理计划）

　　（一）本次交易

　　甲方系游族网络之股东，持有游族网络29.71%的股份。乙方为太平基金管理有限公司设立的单一资产管理计划，拟以现金形式受让甲方持有的游族网络44,464,726股股票，占公司股本总额的5%（以下简称“标的股份”）。

　　甲方同意按照本协议约定向乙方转让标的股份，乙方按照本协议的约定受让标的股份。

　　（二）目标股份

　　由甲方持有的游族网络44,464,726股股票，占股本总额的5%。

　　（三）转让价格及支付方式

　　在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为人民币20.37元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币905,746,468.62元（大写：玖亿零伍佰柒拾肆万陆仟肆佰陆拾捌元陆角贰分），即20.37元/股×44,464,726股。

　　标的股份过户完成后的1个交易日内，乙方应向甲方履行第一笔交易价款的支付义务，第一笔交易价款金额合计550,000,000.00元。

　　除非另有约定，乙方应于标的股份转移登记至乙方名下之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付人民币355,746,468.62元，作为第二笔交易价款。

　　乙方按照上述约定履行完毕支付义务，视为乙方已向甲方支付完毕相等金额的交易价款。

　　（四）其他事项

　　1、本协议签署之日起至标的股份过户登记日期间（以下简称“过渡期”），若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。

　　2、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　（五）生效条件

　　本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章；自然人签名并按捺指印）且公证机关公证后生效。

　　（六）违约责任

　　任何一方发生违反本协议约定，在违约行为发生之日起15日内仍未获得补救的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，且守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的诉讼费用。若一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者延迟履行义务；

　　要求违约方实际履行本协议下义务；

　　要求违约方赔偿守约方因违约方违约而蒙受的一切经济损失。

　　四、其他相关说明

　　（一）林奇先生本次权益变动情况符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、业务规则的规定。经查询，林奇先生不属于“失信被执行人”。

　　（二）本次林奇先生拟向太平基金资管计划转让的标的股份中39,080,000股为质押状态的股份。该笔质押股份的质权人广东粤财信托有限公司（代：广东粤财信托有限公司-粤财信托·游族网络2号集合资金信托计划）已出具报送深圳证券交易所审批的质权人同意函；标的股份协议转让完成过户登记程序后，该笔质押股份登记也将同步解除。

　　（三）股份锁定承诺及实施情况

　　2017年6月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过48,433,268股新股。根据上述批文，本公司向张云雷、国盛证券有限责任公司、林奇、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划及陈礼标实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票27,152,828股。其中，林奇先生所认购的本次发行的股份1,939,487股，其股份锁定期为：自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　截至本公告披露日，林奇先生切实履行各项承诺，不存在违反上述承诺的行为，本次权益变动未违反其上述承诺。

　　（四）截至本公告披露日，林奇先生仍未公司控股股东及实际控制人，本次权益变动的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　（五）有关本次权益变动具体情况详见同日载于巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　（六）本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批并办理相关手续，本次股份转让及相应权益变动的履行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）游族网络股份有限公司简式权益变动报告书（一）

　　（二）游族网络股份有限公司简式权益变动报告书（二）

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2020年6月22日