日月重工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2020-069

　　债券代码：113558         债券简称：日月转债                           

　　转股代码：191558         转股简称：日月转股                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年6月19日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年6月22日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，独立董事罗金明先生、独立董事张志勇先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果： 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

　　全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果： 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司2020年6月19日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过223,139,154股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（7）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（8）上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-071）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-072）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-073）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》：

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；

　　（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；

　　（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；

　　（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-074）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-075）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-076）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第二次临时股东大会，会议兹定于2020年7月9日下午14:00在公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）召开。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第二次会议独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2020年6月23日