游族网络股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：游族网络股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：游族网络

　　股票代码：002174

　　信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3号单一资产管理计划）

　　通讯地址：上海市虹口区邯郸路135号5幢101室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期： 二二年六月十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　第一节  释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注1：信息披露义务人为太平基金管理有限公司设立、管理的资产管理计划产品，具体证券账户名称以中国证券登记结算有限公司最终审批结果为准。

　　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本信息

　　二、董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是基于看好上市公司的发展前景而实施的股份受让。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。2020年6月19日，信息披露义务人与公司控股股东、实际控制人林奇先生签署《股权转让协议书》，信息披露义务人受让林奇先生所持公司无限售流通股44,464,726股股份，占当时上市公司总股本的5%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司无限售流通股44,464,726股，占协议签署日上市公司总股本的5%。

　　信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具体情况如下：

　　注2：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日开始可转换为公司股份，转股前公司总股本为888,467,873股，转股后公司总股本随之增加；此处为以股份转让协议签署日前一日2020年6月18日总股本为基数计算的比例。

　　二、本次权益变动相关协议的基本情况

　　股份出让方/甲方：林奇

　　股份受让方/乙方：太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3号单一资产管理计划）

　　（一）本次交易

　　甲方系游族网络之股东，持有游族网络29.71%的股份。乙方为太平基金管理有限公司设立的单一资产管理计划，拟以现金形式受让甲方持有的游族网络44,464,726股股票，占公司股本总额的5%（以下简称“标的股份”）。

　　甲方同意按照本协议约定向乙方转让标的股份，乙方按照本协议的约定受让标的股份。

　　（二）目标股份

　　由甲方持有的游族网络44,464,726股股票，占股本总额的5%。

　　（三）转让价格及支付方式

　　在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为人民币20.37元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币905,746,468.62元（大写：玖亿零伍佰柒拾肆万陆仟肆佰陆拾捌元陆角贰分），即20.37元/股×44,464,726股。

　　标的股份过户完成后的1个交易日内，乙方应向甲方履行第一笔交易价款的支付义务，第一笔交易价款金额合计550,000,000.00元。

　　除非另有约定，乙方应于标的股份转移登记至乙方名下之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付人民币355,746,468.62元，作为第二笔交易价款。

　　乙方按照上述约定履行完毕支付义务，视为乙方已向甲方支付完毕相等金额的交易价款。

　　（四）其他事项

　　1、本协议签署之日起至标的股份过户登记日期间（以下简称“过渡期”），若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。

　　2、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　（五）生效条件

　　本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章；自然人签名并按捺指印）且公证机关公证后生效。

　　（六）违约责任

　　任何一方发生违反本协议约定，在违约行为发生之日起15日内仍未获得补救的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，且守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的诉讼费用。若一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者延迟履行义务；

　　要求违约方实际履行本协议下义务；

　　要求违约方赔偿守约方因违约方违约而蒙受的一切经济损失。

　　三、信息披露义务人所持股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，不存在对上市公司股份有任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人（含受同一基金管理公司管理的资产管理计划暨一致行动人）买卖上市公司股票的行为如下所示：

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

　　二、风险提示

　　本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批并办理相关手续，本次股份转让及相应权益变动的履行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件@1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

　　3、股份转让协议；

　　4、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。

　　信息义务披露人声明

　　信息披露义务人承诺本《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太

　　平基金锐进3号单一资产管理计划）

　　法定代表人：范宇

　　日期 ：2020年6月19日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太

　　平基金锐进3号单一资产管理计划）

　　法定代表人：范宇

　　日期 ：2020年6月19日