中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：000506         　   证券简称：中润资源              公告编号：2020--022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　2020年6月11日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第157号）。现将年报问询函回复公告如下：

　　一、你公司回复我部年报问询函〔2020〕第64号称，2019年8月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了一笔1.2亿元为期2年的贷款，以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保，同时贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。同期公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探，公司向贵州融强借款0.35亿元，借款期限2年，利率12%，贵州融强以其51%的股权提供质押担保。该笔借款金额在公司董事长审批权限内，2019年8月7日经公司董事长办公会议审议批准。你公司称与贵州融强不存在关联关系，认为上述借款不构成财务资助。你公司独立董事称上述借款截至目前为止未损害上市公司利益，但并未明确说明是否构成对外提供财务资助。

　　本所《上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）第6.2.1条就提供财务资助作出相关定义，即“上市公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为”。请你公司对照上述规则，说明公司认定对贵州融强的借款不构成财务资助的具体原因及合理性，并结合《指引》第6.2.3条“上市公司提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以上的董事同意并作出决议”的规定，说明上述借款仅通过董事长办公会议审议批准是否合规。请独立董事明确认定上述借款是否属于财务资助，若是，请独立董事根据有关履职规定，特别是《指引》第3.5.3条、第3.5.4条有关规定，针对你公司向贵州融强借款0.35亿元行为是否构成对外提供财务资助，以及相关事项的合法合规性进行核查，并发表明确的结论性意见。

　　回复：2019年8月,中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款，贷款利息12%，以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保，同时贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。

　　同期经公司对贵州融强持有的矿业资产-黄平县纸房汞矿（采矿许可证证号为C5226002013073130135430）进行了考察，根据贵州省有色金属和核工业地质勘查局六总队于2014年提交的《贵州省黄平县纸房汞矿资源储量核实报告》，预计汞金属量1284吨，钒金属量18903吨；关于汞开发所有手续已经全部办理齐全，钒金属处于准备探矿以及开展审核申请阶段；已探明资源已达到中型规模，且具有一定的找矿潜力，因此具有一定的投资价值。但同时该矿存在尚需解决的部分问题，如：建设用地手续不全、部分矿段未获安全许可证、在建工程还没有经过政府的竣工验收、部分固定资产承继国有企业存在潜在补偿问题等；基于投资谨慎性原则，为保护公司及股东权益，公司与贵州融强商定采取公司享有债权转股权的权利方式与贵州融强合作，公司提供专款并专项用于贵州融强矿山生产建设所需的流动资金，同时保留债转股的权利，在满足双方约定的转股条件时公司有权将专款转为贵州融强股份。若不选择转股，则贵州融强应当继续按照《资金拆借合同》履行相关还款付息等各项义务。

　　经过认真学习《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于财务资助的相关规则条文，上市公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为都属于财务资助的范围。公司判定2019年8月，公司向贵州融强的提供专款的行为构成财务资助。公司将在未来的工作中吸取教训，完善审议程序，努力提高公司治理水平。

　　根据深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第157号）的要求，公司独立董事对本次对外提供借款事项发表独立意见如下：

　　我们查阅了《最高额度授信借款合同》、《最高额度保证担保合同》、《合作合同》、《资金拆借合同》、《质押登记合同》等相关文件，2019年8月，公司向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款，贷款利率为12%，以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保，同时贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。2019年8月，公司与贵州融强签订《合作合同》及《资金拆借合同》，公司向贵州融强出借款项0.35亿元，借款期限2年，利率12%。为保证借款的安全，将该公司大股东周海祥持有贵州融强51%的股权质押给公司并办理了质押登记手续。

　　贵州融强及其股东与上市公司、上市公司持股5%以上的股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　截至2019年12月31日，公司向贵州融强提供专款 26,842,244.45元，并收取了相应的利息，公司定期检查资金流水，并持续关注贵州融强日常经营、建设等情况。因此，我们认为公司此次对外提供专款至目前为止未损害上市公司利益。

　　通过对《上市公司规范运作指引》的深入研读，我们认为本次上市公司向贵州融强提供专款的行为构成对外提供财务资助，其审批程序未严格履行董事会审议程序，望公司引以为戒，完善审议程序，提高公司治理水平。

　　事项2：年报显示，你公司将应收款项余额 500 万元以上的款项认定为单项金额重大，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。你公司的金融资产减值测试方法为如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加。请你公司说明对李晓明及佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）的应收账款是否属于单独测试未发生减值的应收款项，若是，说明测算过程、依据及结论性意见，并结合李晓明个人破产事项进展和佩思国际担保物情况，说明结论性意见的合理性。同时，请你公司说明对上述两项应收账款按照预期信用损失模型计提损失准备的测算过程及计提金额，并说明计提金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、修订后金融工具准则资产减值测试方法自 2019 年 1 月 1 日起适用，其中在具体上的会计政策，金融资产减值测试方式

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2、公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法

　　第一步：确定历史数据集合

　　于2019年12月31日，根据信用风险特征组合特征，公司选取2014年末、2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019年其他应收款计提坏账准备的其他应收款项组合账龄数据以计算历史损失率。2014年末、2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019年第一阶段其他应收款余额如下表：

　　第二步：计算平均迁徙率及历史损失率

　　注：迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的其他应收账款的比例。

　　第三步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率并确定预期损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史信息率做出调整，以反映并影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。处于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行前瞻性调整，其中，1年以内的部分调高至5%，1年至2年的部分调高至10%，2年至3年的部分调高至20%，3年至4年的部分调高至30%，4年至5年的部分调高至40%，5年以上的部分调高至100%。调整后的预期信用损失率如下：

　　3、应收李晓明诚意金债权和佩思国际债权坏账计提情况

　　2020年4月25日，公司收到乐克摩根的《关于延期履行应收债权转让事项之<协议书>的函》，函中表示：协议签署后，从2020年1月起，全球爆发了新型冠状病毒的疫情，正常的生产经营、商务活动都出现了长时间的停滞。受此疫情影响，全球金融市场动荡，股票价格下跌，且我方得知李晓明相关资产正在进入破产程序，双方原制定的交易方案，对价很难实施，目前正在制定新的对价资产交易方案。基于新型冠状病毒疫情的影响和目前正在履行的工作，乐克摩根希望与公司协商，将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日，并希望公司就新方案双方进行洽商予以配合。经公司研究确定，同意乐克摩根将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日。截至目前，乐克摩根仍有意愿继续履行债权转让事宜。详见公司于2020年4月30日披露的《关于应收债权转让事项延期的公告》。

　　公司对李晓明及佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）的应收款项属于单独测试减值的应收款。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年3月修订），第八章金融工具减值第四十八条等条款的规定，以及上述披露的公司金融工具资产减值会计政策，由于“李晓明及佩思公司”上述应收款项，已逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，因此在单项基础上对该金融资产计提减值准备，但单项无法以合理成本获取该等欠款预期信用损失的充分证据，无法测算减值。公司采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收款项的损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。对应收李晓明和佩思公司债权减值损失，按照调整后的预期损失率计算。

　　根据对应收李晓明和佩思国际债权进行的坏账测算，公司认为按照现行会计政策，计提金额充分、合理。

　　4、李晓明破产事项进展

　　2020年3月，公司获悉香港破产管理署曾于2019年11月颁布李晓明破产令通知，公司即组织律师及法务人员核实，并就债权材料进行整理。2020年4月14日，公司向香港破产署申报债权，并完成债权登记手续。

　　截至目前，从李晓明破产产业的受托人处，公司已获知的李晓明直接持有的公司股份情况：

　　（1）香港

　　（2）新加坡

　　（3）澳大利亚

　　（4）中国内地

　　（5）英属维尔京群岛

　　根据了解，李晓明破产产业的受托人尚未获悉破产人具体的资产负债状况说明在内的相关资料。

　　5、佩思公司担保物进展

　　佩思公司相关担保企业的情况：

　　（1）企业名称：佩思国际科贸（北京）有限公司

　　法定代表人： 车跃光

　　注册资本： 500 万元人民币

　　注册地址： 北京市朝阳区东三环北路 3 号 A 座 14 层 1406、1408 室

　　企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2010-03-18

　　经营范围： 技术推广服务；工程技术咨询；工程勘察设计；施工总承包；工程项目管理；货物进出口；批发机械设备。

　　（2）企业名称：承德龙兴矿业工程设计有限责任公司

　　法定代表人： 程斌

　　注册资本： 500 万元人民币（查封的股权对应的出资额为400万元）

　　成立日期：2005-09-08

　　注册地址： 承德市开发区南区承德广通信息网络有限公司八层

　　经营范围： 矿山工程设计、工程测量、冶金矿山工程、矿山安全技术、矿山技术咨询服务、水土保持方案编制（以上项目在资质证核定的范围内从事经营）；矿山设备、建筑材料销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）企业名称：昆明佩思矿业工程设计有限公司

　　法定代表人： 刘尧聪

　　注册资本： 1000 万元人民币（查封的股权对应的出资额为850万元）

　　成立日期：2012-02-29

　　注册地址： 云南省昆明市高新区环城西路 368 号华海新境界商务大厦 A 幢 23 楼

　　经营范围： 矿山工程设计及咨询（特种设备除外）；工业自动化系统集成；建筑工程总承包；矿浆管道输送设计；货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电气成套设备设计及销售；普通机械设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年4月22日，公司收到二审判决书，维持原判。公司取得二审判决书后，正在准备申请强制执行，目前尚未取得承德龙兴矿业工程设计有限责任公司，昆明佩思矿业工程设计有限公司的的相关财务数据和财务资料，其股权价值尚未评估。公司另外查封佩思国际科贸（北京）有限公司的银行账户资金37万余元，上述资金和股权价值能否覆盖公司债权金额尚存在一定的不确定性。

　　年审会计师核查回复：

　　1、如我们在审计报告的“形成保留意见的基础”部分所述：

　　（1）截至2019年12月31日，中润资源应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币55,809.60万元，代垫诉讼费316.71万元，合计56,126.31万元，按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整。

　　（2）截至2019年12月31日，中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权4,893.38万元，按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

　　2、实施的主要审计程序：

　　（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件；

　　（4）实施函证程序，由于处于诉讼中，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；

　　（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

　　3、核查结果

　　基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，我们无法就应收李晓明诚意金债权和应收佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关金额做出调整，因此出具了保留意见审计报告。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2020年6月22日