日月重工股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2020-072

　　债券代码：113558         债券简称：日月转债                            

　　转股代码：191558         转股简称：日月转股                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票相关事项业经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润50,453.96元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润49,047.24元，不考虑可转换债券转股减少的利息费用带来的净利润影响，2020年净利润在此预测基础上按照0%、10%和20%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币280,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设在预测公司总股本时，2019年末以截至2019年12月31日总股本531,347,000股为基础，2020年末以截至2020年6月19日总股本743,797,180股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即223,139,154股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自2020年6月19日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2019年末以截至2019年12月31日归属于母公司股东的净资产354,197.74万元为基础；2020年末以2020年1-5月的剔除未分配利润影响数外的归属于母公司股东的净资产变动数和2020年全年实现的归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为基础，其中2020年实现的归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润假设全年匀速实现。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　本次发行募集资金用于“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流动资金”。

　　（一）年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目的必要性及合理性

　　公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实现规模化自主加工和检测做了充分准备。

　　公司通过首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的实施已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。

　　1、推动蓝色产业发展，助力海洋强国建设的需要

　　海洋产业是当前开发热门产业，备受国内外各方面关注，未来的竞争领域在蓝色的海洋，其中，尤其以海上风机、海洋工程为代表的海洋能源、工程领域，将引领巨大的发展契机。大型重工装备铸件是大重型装备的关键零部件，广泛应用于海上风电、海上工程装备等各领域。随着海洋装备等下游行业的快速发展，未来高质量装备铸件的市场需求有巨大的提升空间。

　　2、公司精加工产能需求增长迅速，提升精加工产能规模

　　随着2019年9月份年产18万吨（一期10万吨）海装关键铸件项目建成投产，公司已拥有年产40万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。2020年将继续建设年产18万吨（二期8万吨）海上装备关键部件项目。

　　公司首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”已形成年产10万吨大型铸件精加工能力，未来年产“12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”即使满产，公司自主精加工产能也仅能达到22万吨/年，尚不足以完全覆盖公司需要精加工交付的铸件产量。因此，本次募集资金投资项目可以进一步弥补公司的精加工能力缺口。

　　3、提升客户“一站式”交付需求的响应能力，增强产品综合竞争力

　　随着风电核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施顺应行业发展趋势及下游客户“一站式”交付的迫切需求，进一步弥补公司在精加工工序环节的不足，实现全工序自主可控，增强产品综合竞争力，巩固和发展市场地位。

　　（二）补充流动资金项目的必要性及合理性

　　随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的64,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流动资金”，均系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。

　　其中，“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”系将大型铸件精加工工序内移，精简下游客户的采购流程，从而节省产品物流成本、沟通成本，为下游客户提供真正的从铸造到精加工的一站式服务，大幅降低其采购成本并有利于保证产品质量；补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

　　在人员方面，随着年产40万吨铸件和年产10万吨大型铸件精加工产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立了完善薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

　　在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”。

　　在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。

　　五、填补回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。

　　（一）加强客户开发，巩固市场地位

　　公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。

　　（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本

　　公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

　　（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　（六）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

　　（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

　　本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日